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陕西黑猫关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
0人浏览 2019-05-10 19:45

证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2019-032

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)要求,陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“陕西黑猫”或“公司”)就本次配股对即期回报摊薄的影响进行分析,就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了填补回报措施,现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下:

一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响

本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提:1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化;

2、假设本次股票发行数量为 488,936,841 股(最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为 2,118,726,314 股;

3、假设本次发行于 2019 年 11 月 31 日完成(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

4、假设本次配股的募集资金总额(含发行费用)为 17.16 亿元;

5、假设 2019 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年的增长比例分别为 10%、20%和 30%三种情形;

6、假设公司 2018 年度现金分红及资本公积转增股本于 2019 年 5 月 31 日前实施完毕;

7、测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

8、测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

9、在预测发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

10、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

基于上述公司基本情况和假设前提,公司测算了不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

项目 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日

本次配股前 本次配股后

股本(万股) 162,978.95 162,978.95 211,872.63

一、2019 年归属于母公司股东净利润增长 10%时

基本每股收益(元/股) 0.20 0.22 0.21

稀释每股收益(元/股) 0.20 0.22 0.21

加权平均净资产收益率 5.86% 6.12% 5.97%

二、2019 年归属于母公司股东净利润增长 20%时

基本每股收益(元/股) 0.20 0.24 0.23

稀释每股收益(元/股) 0.20 0.24 0.23

加权平均净资产收益率 5.86% 6.66% 6.50%

三、2019 年归属于母公司股东净利润增长 30%时

基本每股收益(元/股) 0.20 0.26 0.25

稀释每股收益(元/股) 0.20 0.26 0.25

加权平均净资产收益率 5.86% 7.19% 7.02%

注:根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的相关规定,按调整后的股数重新计算 2018 年度的每股收益。

2019 年 4 月 12 日,公司股东大会审议通过《关于公司 2018 年度资本公积金转增股本方案的议案》,以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 125,368.42 万股为基数,以资本公积金(股本溢价)向全体股东每 10 股转增 3 股,合计转增 37,610.53 万股,转增后公司总股本将变更为 162,978.95 万股。此处 2018 年 12 月 31 日的股本数为假设完成转增后的股本数量。

二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均出现一定幅度增长,但由于募集资金产生效益需要一定的时间,对公司的积极作用在短期内难以全部释放,公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外,受外部因素的影响,公司经营过程中也面临经营和市场等方面风险,对公司生产经营结果也可能产生影响,并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。

三、本次配股募集资金的必要性、合理性

1、受益于供给侧改革及产业政策,公司收入规模将进一步扩大,进一步增加流动资金需求

作为国家供给侧改革及淘汰落后产能的受益者,随着行业产能向龙头公司进一步集中,公司营业收入从 2016 年的 555,843.09 万元增长到 2018 年的 1,047,230.25万元,三年营业收入复合增长率达到 37.26%。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损,他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代。根据焦化行业的“十三五”发展规划纲要,焦化行业目标在“十三五”期间淘汰全部落后产能,力争焦化准入产能达 70%以上;化解过剩产能 5,000 万吨。未来随着焦化行业继续落实国家要求严格产业准入、加大环保投入力度、淘汰落后产能、推进兼并重组的产业政策,及公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产 30 万吨甲醇联产 8 万吨合成氨”项目的逐步达产,公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。

以 MTO 产业和甲醇燃料产业为代表的新兴产业表现出对公司主营业产品甲醇的良好需求前景。烯烃制造企业为公司甲醇销售的主要客户,乙烯、丙烯是化学工业的重要基础原料,2015 年乙烯的对外依存度为 50.4%,2017 年 3 月 22 日,国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《现代煤化工产业创新发展布局方案》,方案明确新一代甲醇制烯烃产业技术升级示范重点。随着国内 MTO 产业的建设和产能的逐步释放,甲醇需求将会进一步增加。甲醇作为汽车燃料拥有良好的安全性,便于储存和运输,环境污染小。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等八部门于 2019 年 3 月 19 日发布《八部门关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》,推动甲醇汽车应用,实现车用燃料多元化,保障能源安全,甲醇作为清洁能源在汽车领域内的应用,也会带来公司主营业务产品需求的提升。

公司采用焦炉煤气生产合成氨及 LNG。合成氨领域,车用尿素对尾气中的氮氧化物处理是重型柴油车达到国五排放标准的必备产品,而合成氨是生产车用尿素的必备原料,自 2018 年 1 月 1 日起,全国所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车,须符合国五标准要求,随着国五排放标准的沿革实施,车用尿素及合成氨的需求将进一步增加。LNG 领域,2017 年 6 月,国家能源局下发了《关于加快推进天然气利用的意见》,提出将天然气培育成为我国的主体能源之一,大量家庭及一些工业用户从原先使用煤炭改用天然气来取暖,与此同时国内天然气汽车市场也增长迅速,上述因素共同导致 LNG 需求持续增加。

2、公司现有货币资金中受限金额较大

截至 2019 年 3 月 31 日,公司货币资金金额 221,802.67 万元,其中银行承兑汇票保证金 155,023.82 万元,归属于内蒙古黑猫的募投项目 “综合利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成氨”的货币资金 35,705.89 万元。随着内蒙古黑猫“综合利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成氨”项目建设的推进及临时补充流动资金的到期,公司可动用货币资金金额将进一步减少。

3、公司日常运营需保有一定金额货币资金

考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素,公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业,公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资,随着公司生产规模不断扩大,公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。

另外,日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出,这些大项支出主要包括原料(精煤)采购等。根据行业惯例,公司目前对上游原材料(精煤)的采购需预付一定款项,且公司下游客户以钢铁企业居多,资金周转速度较慢,需要占用大量流动资金,上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。

4、公司资产负债率已高于同行业平均值,且短期偿债压力较大,采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要

2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月31 日,公司资产负债率(合并)分别为 59.11%、49.00%、47.86%和 44.13%,均高于同期行业平均水平。

资产负债率高企的同时,公司未来 12 个月内面临较大资金偿付压力。2018 年7 月 9 日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用 10 亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进,上述募集资金将在 2019 年 7 月 9日前归还内蒙古黑猫,并后期用于机器设备购置等项目建设,不再用于补充公司流动资金。截至 2019 年 3 月 31 日,公司短期借款余额为 131,750.00 万元,因应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债科目 60,589.70 万元,上述 12 个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。

截至本预案出具日,公司银行授信已基本使用完毕。且银行授信受外部环境变化影响较大,银行实际授信额度和实际提款条件随时变化,最终能否提款还要看政策导向、银行存贷规模等情况,不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下,作为民营企业公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大,且公司资产负债率已高于同行业平均值,采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。

综上,公司短期偿债压力较大,且未来营业收入的增加将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大,传统的银行融资渠道过于单一,已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试,可在一定程度上解决公司日常经营及业务扩张过程中的资金需求,有利于进一步抓住行业结构调整契机,进一步增强公司综合竞争力,打造行业内循环经济产业链标杆企业。

四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系

公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金,公司主营业务发展的运营资金需求得到满足,资金偿付压力得到缓解,公司的流动性和抗风险能力得到增强,公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。

五、公司运用募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经过多年的生产实践和不断探索,在煤化工领域积累了丰富的生产、技术、市场等方面的优秀人才。公司高度重视对员工的再培养,注重提高员工的工作积极性,从而为公司的生产经营和技术创新提供保障,并逐渐形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系。

公司为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨、利用焦炉煤气生产 LNG联产甲醇的企业,建立了利用洗精煤生产焦炭及焦炉煤气,焦炉煤气经回收煤焦油、粗苯等初产品和脱硫脱氨净化后,作为原料气供应生产甲醇及 LNG,同时公司将生产焦炭的副产品焦粒作为生产液氨、甲醇、LNG 原料气的重要补充,利用气化炉将焦粒气化送甲醇、液氨合成,使公司各产品产量达到最大化,再以生产的甲醇以及甲醇驰放气、电石为原料生产 1,4-丁二醇,并利用 LNG 联产甲醇剩余氢气和分离出的氮气、二氧化碳制合成氨联产尿素,洗煤副产品煤泥、中煤用于发电,电厂灰渣制砖,电和蒸汽作为生产动力供公司内部生产单位使用的完整循环经济产业链。

公司整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入,将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料,充分综合利用煤、水等各项资源,降低产品成本,提升产品竞争力。同时通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水,实现了废水、废渣的零排放,废气达标排放,使公司的经济增长方式一改传统的“资源—产品—废弃物”的单向直线过程,实现“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环过程。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理以实现降本增效、加强募集资金管理、严格执行现金分红政策等措施,增强盈利能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

(一)加大现有业务拓展的力度

公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业,主营业务为煤焦化及化工产品的生产和销售。经过近几年的发展,公司不断完善产业链,建立了“利用洗精煤炼焦生产焦炭,焦炉煤气回收煤焦油、粗苯等初产品净化后供应生产甲醇、合成氨,甲醇弛放气全部用于生产合成氨,合成氨解析气少部分返回甲醇分厂生产甲醇,大部分供给焦炉加热,以置换出更多的焦炉煤气用于生产甲醇和合成氨,洗煤副产品煤泥、中煤用于发电,电厂灰渣制砖,电和蒸汽供给公司内部其他生产单位使用”的完整循环经济产业链。近年来,公司业绩增长较快,公司处于强化现有业务和拓展新业务的有利时期。

未来,公司一方面加快子公司内蒙古黑猫“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”的建设速度,力争尽快投产;另一方面,在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场,加大对客户需求的关注,紧跟客户需求变化,提供满足客户需求的产品,加强售前、售中、售后等各阶段的服务。同时,公司高度重视对员工的再培养,注重提高员工的工作积极性,从而为公司的生产经营和技术创新提供保障,并逐渐形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系。通过上述措施,公司将不断提高自身的竞争力,在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

(二)进一步加强经营管理及内部控制,提高经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

公司已建立了完善的内部控制体系,将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度,完善薪酬和激励机制,为提质增效奠定坚实基础;公司将进一步完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,节省公司财务费用支出,全面有效控制经营风险和资金管控风险,提升公司整体经营业绩。

(三)加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等内部制度,规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配股募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(四)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,制定了公司《未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》。

本次配股实施完成后,公司将严格执行相关规定,切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

在符合条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,切实保护公众投资者的合法权益。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺

(一)公司的全体董事、高级管理人员现就公司 2019 年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺:

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺,自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。

(二)公司的控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司及实际控制人李保平先生现就公司 2019 年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

八、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项在通过董事会审议后,将提交公司股东大会审议。

公司提请投资者注意,公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019 年 5 月 11 日

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