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陕西黑猫第四届董事会第五次会议决议的公告
0人浏览 2019-05-10 19:45

证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2019-027

陕西黑猫焦化股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第五次会议于 2019 年 5 月 10 日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人,实到 9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持,以记名投票方式表决通过以下决议:

一、审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股公开发行证券(以下简称“配股”)的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。

具体内容请详见公司同日披露的《关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

二、审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次配股方案,具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

3、配股比例和配股数量

本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定,按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

截至本方案出具日,公司总股本为 1,629,789,473 股。以总股本 1,629,789,473股为基数,按每 10 股配售不超过 3 股的计算原则,本次可配股数量总计不超过488,936,841 股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

4、定价原则及配股价格

(1)、定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值;

②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素;

③遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。

(2)、配股价格

依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

5、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、实际控制人李保平及部分自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

7、发行时间

本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

8、承销方式

本次配股采取代销方式。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

9、本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过 17.16 亿元(含 17.16 亿元),扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资金。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

三、审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》。

具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

四、审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用,公司对本次配股募集资金用途进行了分析和讨论,并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求,结合公司的实际情况,编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,公司出具了《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及相关的鉴证报告》。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

六、审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施。

具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于 2019 年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容请详见公司同日披露的《陕股份有限公司关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》

根据公司本次配股的安排,为合法、高效地完成公司本次配股工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长全权办理与本次配股有关的全部事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次配股的具体方案,包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项;

2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整;

3、办理本次配股申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料;

4、聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同,并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

5、为本次配股设立专用账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途;

6、在本次配股完成后,办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

7、根据本次配股结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续,处理与本次配股有关的其他事宜;

8、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整;

9、如监管部门要求,或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化,对本次配股具体方案进行调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股 7东大会重新表决的事项除外;

10、若本次配股发行失败,按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东;

11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请;

12、办理与本次配股有关的其他事项;

13、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效;如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

九、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)的议案》

为进一步增强回报股东意识,完善公司利润分配制度,为股东提供持续、合理、稳定的投资回报,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上,制定了公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

十、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

具体内容请详见公司同日披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况:有效表决票总数 9 票,9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:通过。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019 年 5 月 11 日

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