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花园生物:民生证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见
0人浏览 2019-05-10 15:50

民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,作为浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的保荐机构,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对花园生物变更部分募集资金用途的事项进行了核查,核查情况及意见如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)公司非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1749 号《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)10,315,326 股,每股发行价格人民币 40.91元。截至 2017 年 12 月 25 日止,本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为421,999,986.66 元,扣除与发行有关的费用人民币 15,292,750.32 元后,实际募集资金净额为人民币 406,707,236.34 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2017]000957 号《验资报告》验证。

根据《浙江花园生物高科股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》,公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号 募投项目名称 实施地点 实施主体 项目总投资额 拟使用募集资金额

1 核心预混料项目 东阳市南马镇花园工业区内 花园生物 13,411.03 12,550.00

2 年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目 东阳市南马镇花园工业区内 花园生物 18,119.57 15,500.00

3 花园生物研发中心项目 东阳市南马镇花园工业区内 花园生物 14,543.10 14,150.00

合 计 46,073.70 42,200.00

(二)募集资金使用情况

2018 年 1 月 19 日,公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,并经公司独立董事及保荐机构发表意见,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换金额为人民币 4,965.87 万元。其中,“核心预混料项目”置换金额为 15.00 万元,“年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目”置换金额为1,822.97 万元,“花园生物研发中心项目”置换金额为 3,127.90 万元。

2018 年 7 月 30 日,公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划的议案》,经公司独立董事及保荐机构发表意见,并经于 2018 年 8 月 15 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过,同意对本次募投项目的实施地点、实施主体和资金使用计划进行调整。调整后,公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号 募投项目名称 实施地点 实施主体 募集资金已置换金额 项目新总投资额注1 拟使用募集资金额注2

1 核心预混料项目 金华经济技术开发区 花园营养 15.00 8,270.22 8,280.00

2 年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目 金华经济技术开发区 花园营养 1,822.97 8,418.40 10,240.00

3 花园生物研发中心项目 金华经济技术开发区 花园营养 3,127.90 25,077.51 23,680.00

合 计 4,965.87 41,766.13 42,200.00

注 1:项目新总投资额未包含募集资金已置换金额;

注 2:拟使用募集资金额包含募集资金已置换金额。

截至 2019 年 4 月 30 日,公司非公开发行募集资金已投入金额情况如下:

单位:万元

序号 募投项目名称 拟使用募集资金金额 已投入金额

1 核心预混料项目 8,280.00 77.72

2 年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目 10,240.00 2,091.90

3 花园生物研发中心项目 23,680.00 4,806.02

合 计 42,200.00 6,975.64

截至 2019 年 4 月 30 日,公司非公开发行募集资金余额为 35,135.17 万元(包含募集资金专户利息净收入及募集资金用于现金管理获得收益)。

(三)本次拟变更募集资金投资项目情况

根据公司发展规划,为进一步提升募集资金使用效率,确保募集资金有效使用,公司拟变更部分募集资金用途,将“核心预混料项目”及“年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目”剩余募集资金 16,350 万元变更用于“年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目”及“年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项目”。其中,“年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目”使用募集资金 8,000 万元,“年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项目”使用募集资金 8,350 万元,不足部分由公司自筹解决。

(四)公司已履行的审议程序

2019 年 5 月 10 日,公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司对募集资金用途进行部分变更。公司独立董事发表了同意的意见。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易,也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。

本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

(五)新项目审批情况

2019 年 5 月 7 日,公司在浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台完成了“年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目”及“年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项目”的备 案 , 项 目 代 码 分 别 为 : 2018-330702-27-03-072168-009 、2018-330702-27-03-072168-010。新项目相关环评手续正在办理过程中。

二、变更募集资金投资项目的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

本次拟变更的募投项目为“核心预混料项目”、“年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目”,具体情况如下:

1、核心预混料项目

该项目实施主体为浙江花园营养科技有限公司(简称“花园营养”),建设地点位于浙江省金华经济技术开发区(金西地块)金华健康生物产业园,项目建设周期为 18 个月。项目计划总投资额(不含募集资金已置换金额)为 8,270.22 万元,拟使用募集资金 8,280.00 万元。该募投项目的立项批准时间、资金投入明细构成、投资进度、计划建成时间、预计效益、已实现效益、未使用募集资金余额及专户存储情况等详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》、《关于调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划的公告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告(2018 年度)》等相关公告。

截至 2019 年 4 月 30 日,该项目累计已投入金额为 77.72 万元,占投资总额的比例为 0.94%。募投项目已形成的资产公司可以继续使用。

2、年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目

该项目实施主体为花园营养,建设地点位于浙江省金华经济技术开发区(金西地块)金华健康生物产业园,项目建设周期为 18 个月。项目计划总投资额(不含募集资金已置换金额)为 8,418.40 万元,拟使用募集资金 10,240.00 万元。该募投项目的立项批准时间、资金投入明细构成、投资进度、计划建成时间、预计效益、已实现效益、未使用募集资金余额及专户存储情况等详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》、《关于调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划的公告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告(2018 年度)》等相关公告。

截至 2019 年 4 月 30 日,该项目累计已投入金额为 2,091.90 万元,占投资总额的比例为 24.85%。募投项目已形成的资产公司可以继续使用。

(二)变更募投项目的原因

为了集中生产管理、提高资金使用效率、实现资源整合、降低运营成本,公司的生产基地将逐步迁移至金华经济技术开发区,公司已于 2018 年 3 月组建了花园生物(金西)科技园(简称“金西科技园”)。因金西科技园项目投资金额较大,公司将根据项目的轻重缓急等情况,分阶段投资建设园区内各建设项目。经公司管理层讨论分析,认为核心预混料、环保杀鼠剂产品的市场开拓仍需一定时间,存在短期内无法实现预计效益的风险,因此公司计划暂缓“核心预混料项目”、“年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目”的投资建设,将原拟用于上述项目建设的剩余募集资金变更用于市场环境更加成熟、资金需求更加急迫的“年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目”及“年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项目”建设。

本次募投项目变更是根据公司金西科技园的整体建设规划所作出的,有利于提高募集资金使用效率,实现股东利益最大化。

三、新募投项目情况说明

根据杭州杭氧化医工程有限公司编制的《年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目可行性研究报告》及《年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项目可行性研究报告》,调整后的募投项目基本情况如下:

(一)年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目

1、项目基本情况和投资计划

年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目实施主体为花园营养,建设地点位于浙江省金华经济技术开发区(金西地块)金华健康生物产业园,项目用地面积 28,150 平方米,总投资额为 8,866.13 万元,拟使用募集资金 8,000 万元,项目建设周期为18 个月。

该项目各项投资资金使用计划如下表:

序号 投资内容 投资金额(万元) 占比

1 设备购置费 2,871.74 32.39%

2 主要材料费 839.70 9.47%

3 安装费 380.92 4.30%

4 建筑工程费 2,840.31 32.04%

5 其他费用 1,557.96 17.57%

6 铺底流动资金 375.50 4.24%

合计 8,866.13 100.00%

2、可行性分析

(1)项目的背景情况

由于杭州下沙经济技术开发区发展定位改变,公司全资子公司杭州下沙生物科技有限公司及杭州洛神科技有限公司决定搬迁至浙江省金华经济技术开发区(金西地块)金华健康生物产业园,组建花园生物(金西)科技园。结合公司的发展战略及长远规划,为了集中生产管理、提升管理效率、实现资源整合、降低运营成本,公司在浙江东阳的生产基地也将逐步迁移至花园生物(金西)科技园。

公司将以花园生物(金西)科技园建设为契机,通过研发与技术进步,创新商业模式与销售模式,完善维生素 D3 上下游产业链,进一步巩固公司在行业里的主导地位,并向多种维生素和生物医药领域方向发展,成为大健康产业领域的知名企业。

7-去氢胆固醇是生产维生素 D3 的关键中间体。本项目作为公司布局维生素D3 全产业链的重要一环,不仅可以降低公司的生产成本,还能为公司带来新的利润增长点。

(2)投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目建设地点位于浙江省金华经济技术开发区(金西地块)金华健康生物产业园,项目用地面积 28,150 平方米,项目实施主体花园营养已通过竞拍方式取得了项目用地,取得了浙(2019)金华市不动产权第 0013622 号《不动产权证书》,用途为工业用地。

(3)项目实施面临的风险及应对措施

项目建成投产后,将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是,在项目建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强,投资项目均有较好的技术基础,并对投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计,但在项目实施过程中,仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

针对上述风险,公司将进一步完善公司管理体系,提升公司规范运营及治理水平,在项目建设前、中、后期统筹整体规划,同时积极关注市场变化情况,及时作出应对措施,保障项目建设及实施的科学性及合理性。

3、项目经济效益分析

本项目实施后可以获得较好的经济效益,项目达产后年均销售收入 15,529.16万元,年均利润总额 1,999.98 万元,税前投资利润率 22.56%,税后财务内部收益率为 19.48%,税后投资回收期为 6.58 年(含建设期)。本项目的投资效益良好。

(二)年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项目

1、项目基本情况和投资计划

年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项目实施主体为花园营养,建设地点位于浙江省金华经济技术开发区(金西地块)金华健康生物产业园,项目用地面积 20,789平方米,总投资额为 9,939.09 万元,拟使用募集资金 8,350 万元,项目建设周期为 18 个月。

该项目各项投资资金使用计划如下表:

序号 投资内容 投资金额(万元) 占比

1 设备购置费 3,174.50 31.94%

2 主要材料费 888.51 8.94%

3 安装费 351.22 3.53%

4 建筑工程费 3,538.31 35.60%

5 其他费用 1,580.33 15.90%

6 铺底流动资金 406.22 4.09%

合计 9,939.09 100.00%

2、可行性分析

(1)项目的背景情况

维生素 D3 是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素,其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收,提高血液钙和磷的水平,促进骨骼的钙化,对人体及动物的健康具有重要的意义。

公司将以花园生物(金西)科技园建设为契机,通过研发与技术进步,创新商业模式与销售模式,完善维生素 D3 上下游产业链,进一步巩固公司在行业里的主导地位,并向多种维生素和生物医药领域方向发展,成为大健康产业领域的知名企业。

(2)投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目建设地点位于浙江省金华经济技术开发区(金西地块)金华健康生物产业园,项目用地面积 20,789 平方米,项目实施主体花园营养已通过竞拍方式取得了项目用地,取得了浙(2019)金华市不动产权第 0013622 号、浙(2019)金华市不动产权第 0012989 号《不动产权证书》,用途为工业用地。

(3)项目实施面临的风险及应对措施

项目建成投产后,将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是,在项目建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强,投资项目均有较好的技术基础,并对投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计,但在项目实施过程中,仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

针对上述风险,公司将进一步完善公司管理体系,提升公司规范运营及治理水平,在项目建设前、中、后期统筹整体规划,同时积极关注市场变化情况,及时作出应对措施,保障项目建设及实施的科学性及合理性。

3、项目经济效益分析

本项目实施后可以获得较好的经济效益,项目达产后年均销售收入 16,098.64万元,年均利润总额 2539.61 万元,税前投资利润率 25.55%,税后财务内部收益率 21.45%,税后投资回收期为 6.71 年(含建设期)。本项目的投资效益良好。

四、独立董事意见

公司本次部分募集资金用途变更是基于公司实际情况作出的,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司的发展战略和长远规划,有利于提升公司的盈利能力,增强公司的核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。

本次部分募集资金用途变更符合相关法律法规及《公司章程》的规定,同意将该项议案提交公司股东大会审议并经批准后实施。

五、监事会意见

公司本次部分募集资金用途的变更,符合公司实际经营需要,有利于提高募集资金使用效率,有助于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,同意本次变更部分募集资金用途的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过,监事会及独立董事均发表了明确同意意见,该事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前,公司已履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更部分募集资金用途有助于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

基于以上意见,民生证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

贺 骞 马初进

民生证券股份有限公司年 月 日

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