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大晟文化2018年年度股东大会会议资料
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大晟时代文化投资股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料

2019 年 5 月

大晟时代文化投资股份有限公司2018 年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间:2019 年 5 月 16 日(星期四)14∶30

二、会议召开地点:深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6 号物资控股臵地大厦 21 层公司会议室

三、会议议程

1、主持人宣布会议开始;

2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果;

3、推选监票人;

4、主持人逐项宣读以下议案,并请各位股东及股东代表审议:

(1)审议《公司 2018 年年度报告全文及摘要》

(2)审议《公司 2018 年度董事会工作报告》

(3)审议《公司 2018 年度监事会工作报告》

(4)审议《公司 2018 年度财务决算报告》

(5)审议《公司 2018 年度利润分配预案》

(6)审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》

(7)审议《关于使用闲臵自有资金进行现金管理的议案》

(8)审议《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

(9)审议《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》

(10)审议《关于计提资产减值准备的议案》

(11)审议《关于变更公司名称、注册地址及修订<公司章程>的议案》

(12)审议《关于 2019 年度申请银行综合授信的议案》

(13)审议《关于续聘会计师事务所的议案》

(14)审议《关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的议案》

听取公司独立董事 2018 年度述职报告。

5、股东或股东代表发言,公司董事、监事和高管人员回答提问;

6、宣布股东大会表决办法;

7、现场投票表决并进行监票、计票工作;

8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果;

9、监票人宣布会议表决结果;

10、主持人宣读股东大会决议;

11、见证律师宣读法律意见书;

12、主持人宣布会议结束。

大晟时代文化投资股份有限公司

2019 年 5 月 9 日

大晟时代文化投资股份有限公司2018 年年度股东大会表决办法

一、本次股东大会将进行以下事项的表决:

(1)审议《公司 2018 年年度报告全文及摘要》

(2)审议《公司 2018 年度董事会工作报告》

(3)审议《公司 2018 年度监事会工作报告》

(4)审议《公司 2018 年度财务决算报告》

(5)审议《公司 2018 年度利润分配预案》

(6)审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》

(7)审议《关于使用闲臵自有资金进行现金管理的议案》

(8)审议《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

(9)审议《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》

(10)审议《关于计提资产减值准备的议案》

(11)审议《关于变更公司名称、注册地址及修订<公司章程>的议案》

(12)审议《关于 2019 年度申请银行综合授信的议案》

(13)审议《关于续聘会计师事务所的议案》

(14)审议《关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的议案》听取公司独立董事 2018 年度述职报告。

二、监票人对投票和计票过程进行监督。

监票人的任务是:

1、负责“表决票”的核对、发放;

2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;

3、统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求;4、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、大会印发的表决票,已将大会的所有表决内容列入,每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见,请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。

四、表决票填写完毕后,请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。

五、投票结束后,由监票人进行清点计票,并将现场投票结果上报上证所信息网络有限公司。

六、待网络投票结束后,上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的投票结果发至会议现场,监票人将本次股东大会最终投票结果向大会宣布。

大晟时代文化投资股份有限公司

2019 年 5 月 9 日

议案一《公司 2018 年年度报告全文及摘要》

各位股东、股东代表:

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,编制了 2018 年年度报告全文及摘要。

2019 年 4 月 24 日,公司召开第十届董事会第二十二次会议,会议审议通过《公司 2018 年年度报告全文及摘要》,报告全文及摘要已于 2019 年 4 月 26 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),年度报告摘要已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

议案二《公司 2018 年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表:

以下是公司 2018 年度董事会工作报告,请各位审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况讨论与分析

过去的 2018 年,伴随着游戏行业“版号停放”压力、伴随着影视行业竞争持续加剧,公司围绕“大文化战略格局,打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行布局,促进“文娱、教育、科技”产业融合。

2018 年,对内,我们完善相关制度、进一步加强内部风险的管控;我们对目前公司拥有的 IP 项目进行深度挖掘及延伸。对外,我们在继续完善影视游戏行业布局、增强影视游戏内容的基础上,对教育等文化行业进行探索;我们为寻求除了影视游戏外的优质文化行业项目而努力,为未来发展创造新的利润增长点。

(1)2018 年度影视文化业务经营情况

2018 年 10 月,国家税务总局下发通知,部署开展规范影视行业税收秩序工作。国家税务总局通知明确,从 2018 年 10 月 10 日起,各地税务机关通知本地区影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业和高收入影视从业人员,根据税收征管法及其实施细则相关规定,对 2016 年以来的申报纳税情况进行自查自纠。对在 2018 年 12 月底前认真自查自纠、主动补缴税款的,免予行政处罚,不予罚款。

2018 年 11 月,国家广电总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》,并针对广播电视和网络视听文艺节目健康有序发展,提出了全新要求。

2018 年,国家为规范影视行业经营,加强了对影视行业的监管,加强税收监管,规范明星片酬过高问题,抵制不合理片酬,对版权的保护力度也不断提升。

公司下属公司中联传动及康曦影业主营影视项目投资及制作,包括电视剧、网络剧、电影(院线电影和网络大电影),报告期内中联传动、康曦影业全力推进作品发行工作,中联传动、康曦影业正在发行的主要作品分别有《彼岸花》、《谁的青春不叛逆》、《宣武门》、《八月未央》、《我爱你这是最好的安排》等。

中联传动、康曦影业在 2017 年度联合打造了著名作家“安妮宝贝”的小说改编的大型青春题材电视剧《彼岸花》,由于前期拍摄筹备工作较为繁杂,该项目于 2017 年 7 月开机拍摄,并于 2017 年 12月取得发行许可证,该作品发行工作仍在进行中。

中联传动、康曦影业拍摄完成的电视剧《八月未央》已签署了信息网络传播权(新媒体)预售合同。该剧已于 2018 年 12 月取得发行许可证,该剧的发行工作仍在进行中。

康曦影业在 2017 年摄制了大型历史题材电视剧《宣武门》,该项目于 2017 年 12 月取得发行许可证,该剧的发行工作仍在进行中。

公司将持续密切关注行业监管政策变化和行业动态,根据行业政策变化,开辟新的业务渠道,积极参与投资拍摄其他有影响力的影视作品。

(2)2018 年度游戏业务经营情况

2018 年 3 月,原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》,称将暂停游戏版号审批工作。2018 年 6 月,原文化部在版号审批暂停数月后也关闭了国产网游备案通道。2018 年 8 月,进口游戏也停止了新的备案文号更新。“版号停放”也成为 2018 年游戏行业的最大压力之一。

2018 年 8 月,教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、国家新闻出版署等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》,称将“实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏商务运营数量”。

2018 年苹果 IOS 政策调整变化,也给游戏行业带来明显的限制和负面影响。

2018 年 12 月,国产网络游戏版号恢复发放。截至 2019 年 1 月24 日,国家广播电视总局共发放了 4 批共 352 个网络游戏版号,版号发放的数量低于预期,待审批的存量游戏消化需要较长时间。

2018 年游戏行业以上各种限制政策及业内的政策变更,特别是版号停放,对公司游戏业务的发展产生了较大影响,影响了公司游戏业务的发展。

2018 年,公司全资子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营,已形成了研运一体的经营模式,通过自主创新进行新产品的开发及运营,巩固在端游领域优势的同时重点发展手游。公司控股孙公司祺曜互娱专注于 H5 游戏和网页游戏的细分市场,与淘乐网络协同发展。报告期内,淘乐网络全力维护、稳定、升级现有主要产品,产品《桃花源记》系列保持了良好的发展。祺曜互娱主要优秀产品有《决战沙城》、《神仙劫》等。

未来,淘乐网络及祺曜互娱将持续挖掘现有产品潜力,提供优质服务,开发优质新产品,并同时筹备进军海外市场。

二、报告期内主要经营情况

2018 年,公司累计实现营业收入 20,032.33 万元,归属母公司净利润-112,878.17 万元。

(一)主营业务分析

单位:元币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 200,323,275.37 313,574,568.95 -36.12

营业成本 35,048,669.06 84,100,341.66 -58.33

归属于上市公司股东的净利润 -1,128,781,693.54 300,115,616.38 -476.12

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,284,418,939.61 69,715,491.47 -1,942.37

销售费用 4,859,265.48 33,661,684.57 -85.56

管理费用 76,826,881.19 42,022,798.77 82.82

研发费用 75,198,951.77 47,015,720.95 59.94

财务费用 17,151,558.78 5,449,502.27 214.74

经营活动产生的现金流量净额 -33,230,499.31 54,535,141.13 -160.93

投资活动产生的现金流量净额 -3,346,433.27 -75,279,867.84 -95.55

筹资活动产生的现金流量净额 -83,216,847.23 192,819,110.19 -143.16

1、收入和成本分析

(1)主营业务情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

影视剧 16,356,925.14 19,375,565.06 -18.45 -83.6 -71.56 减少 50.12个百分点

网络游戏 169,041,292.79 11,222,312.81 93.36 -16.49 -10.81 减少 0.42个百分点

基金管理费 3,622,641.50 0 100.00 49.02 0

(2)成本分析表

单位:元

分行业情况

分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 上年同期金额 上年同期 本期金额较上 情况

比例(%) 占总成本比例(%) 年同期变动比例(%) 说明

影视剧 制作成本 19,375,565.06 55.28 68,134,214.27 81.02 -71.56

网络游戏 研发成本 11,222,312.81 32.02 12,582,401.71 14.96 -10.81

分产品情况

分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

影视剧 制作成本 19,375,565.06 55.28 68,134,214.27 81.02 -71.56

网络游戏 研发成本 11,222,312.81 32.02 12,582,401.71 14.96 -10.81

2、费用

(1)、销售费用:销售费用本期数为 485.93 万元(上年同期数3,366.17 万元),较上年减少 2,880.24 万元,主要系子公司淘乐网络本期游戏推广费用减少。

(2)、管理费用:管理费用本期数为 7,682.69 万元(上年同期数 4,202.28 万元),较上年增加 3,480.41 万元,主要系子公司淘乐本期提高员工薪酬及对核心员工进行激励引起。

(3)、研发费用:管理费用本期数为 7,519.90 万元(上年同期数 4,701.57 万元),较上年增加 2,818.32 万元,主要系 2017 年 8 月新增孙子公司祺曜互娱相应增加研发费用约 3,000.00 万元。

(4)、财务费用:财务费用本期数 1,715.16 万元(上年同期数544.95 万元),较上年增加 1,170.21 万元,主要系子公司悦融投资工商银行长期借款利息。

3、研发投入

研发投入情况表

单位:元

本期费用化研发投入 75,198,951.77

研发投入合计 75,198,951.77

研发投入总额占营业收入比例(%) 37.54

公司研发人员的数量 313

研发人员数量占公司总人数的比例(%) 71.14%

4、现金流

(1)经营活动现金流量

2018 年经营活动产生的现金流入为 22,760.34 万元,较上年同期36,698.13 万元减少 13,937.79 万元,主要系子公司中联传动影视收入减少及子公司淘乐游戏收入减少相应减少了经营现金流入。

2018 年经营活动产生的现金流出为 26,229.71 万元,较上年同期 31,244.61 万元减少了 5,014.90 万元,主要系子公司中联传动影视拍摄投入支出减少。

(2)投资活动现金流量

2018 年投资活动产生的现金流入为 52,681.43 万元,较上年同期 105,986.85 万元减少 53,305.42 万元,2018 年投资活动产生的现金流出 52,869.76 万元,较上年同期 113,514.84 万元减少 60,645.09万元,主要系公司各主体理财产品购买及赎回变动。

(3)筹资活动现金流量

2018 年筹资活动产生的现金流入为 17,090.3 万元,较上年同期66,600 万元减少 49,509.70 万元,2018 年筹资活动产生的现金流出为 25,411.98 万元,较上年同期 47,318.09 万元减少 21,906.1 万元,主要系本年度融资活动减少。

(二)资产、负债情况分析

单位:元

项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%) 情况说明

货币资金 186,640,633.00 13.79 306,434,412.8 1 10.97 -39.09 主要系母公司支付淘乐原股东股权转让款及母公司归还北京银行贷款

预付款项 24,936,637.28 1.84 85,775,515.43 3.07 -70.93 主要系子公司中联传动预付《八月未央》等影视作品的制作款,2018 年拿到发行许可证转存货

其他应收款 54,320,072.50 4.01 134,895,352.9 9 4.83 -59.73 主要系子公司悦融投资应收联营企业康曦影业原股东的业绩承诺补偿款约 9,000.00 万转入长期股权投资(补股)

其他流动资产 30,049,146.28 2.22 168,770,850.9 0 6.04 -82.20 主要系母公司的银行短期理财产品赎回

长期股权投资 146,498,985.37 10.82 361,843,257.2 1 12.96 -59.51 主要系子公司悦融投资 2018 年对联营企业康曦影业的长期股权投资计提减值准备约 2.48亿元

固定资产 3,223,803.91 0.24 9,003,600.64 0.32 -64.19 主要系母公司的租赁资产处臵

无形资产 9,029,003.98 0.67 18,013,794.05 0.65 -49.88 无形资产正常摊销引起

商誉 386,805,682.35 28.57 1,286,978,756 46.09 -69.94 主要系母公司对子公司淘乐、中联传动的商誉

.26 分别计提约 3.59 亿、4.77 亿减值,及子公司淘乐对孙子公司祺曜计提约 6,000.00 万减值

长期待摊费用 5,120,798.17 0.38 7,803,539.90 0.28 -34.38

递 延所得 税资产 16,534,417.34 1.22 8,169,194.16 0.29 102.40 主要系孙子公司海南祺曜研发费用加计扣除后亏损,确认递延所得税资产约 300.00 万元

短期借款 40,000,000.00 2.95 90,000,000.00 3.22 -55.56 主要系母公司归还北京银行借款 5,000.00 万元

应交税费 24,127,535.14 1.78 66,230,514.07 2.37 -63.57 主要系子公司悦融投资 2018 年业绩补偿减少相应减少企业所得税

其他应付款 81,302,836.17 6.01 318,158,292.8 9 11.40 -74.45 主要系母公司确定 2018 年中联传动未完成业绩补偿款冲销中联传动原股东股权收购款约9,000.00 万元

递 延所得 税负债 27,172,284.20 2.01 2,133,092.35 0.08 1,173.84 主要系子公司悦融投资确定对联营企业康曦影业以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生递延所得税负债约 2,600.00 万元

(三)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

2018 年公司围绕“大文化战略格局,打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行战略布局,促进“文娱、教育、科技”产业融合,通过收购或成立文化行业优质公司的方式深入挖掘文化领域市场。

1、2018 年 3 月,公司通过全资孙公司大晟时代影业(北京)有限公司参股 31%设立中教大晟教育科技(北京)有限公司,注册资本1000 万元。

2、2018 年 3 月,公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司投资设立大晟文化新媒体科技(深圳)有限公司,注册资本 2200万元,深圳悦融投资管理有限公司持股 70%。

3、2018 年 4 月,公司通过控股孙公司大晟文化新媒体科技(深圳)有限公司投资设立深圳时刻新媒体科技有限公司,注册资本 3000万元,大晟文化新媒体科技(深圳)有限公司持股比例 70%。

4、2018 年 5 月,公司通过全资孙公司深圳前海青云网络游戏有限公司投资设立深圳行星网络科技有限公司,注册资本 120 万元,深圳前海青云网络游戏有限公司持股比例 51%。

5、由于康曦影业在 2017 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到康曦影业之股东(王小康、王劲茹)承诺的 2017 年度的净利润 9200 万元,即王小康及王劲茹未能实现其承诺的 2017 年度业绩承诺目标。基于上述事实,各方协商一致,王小康、王劲茹与悦融投资签署了《业绩补偿协议》,王小康、王劲茹需对悦融投资作出业绩补偿,悦融投资将持有康曦影业45.4539%股权,成为康曦影业第一大股东。

6、2018 年 12 月,公司通过控股孙公司深圳行星网络科技有限公司设立深圳前海辰星互娱科技有限公司,注册资本 500 万元,深圳行星网络科技有限公司持股 100%。

2、主要控股参股公司分析

(1)无锡中联传动文化传播有限公司

公司全资子公司中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司,拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力。截至 2018 年 12 月 31 日,中联传动注册资本为 300 万元、总资产为 30,318.72 万元、净资产为 8,566.92 万元,中联传动 2018 年度归属于母公司股东的净利润为-9,266.13 万元。

(2)深圳淘乐网络科技有限公司

公司全资子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营,目前已形成了以回合制端游为主,回合制手游为辅,研运一体的经营模式,研发的回合制游戏产品均位列行业前茅,获得业内一致好评。截至 2018 年 12 月 31 日,淘乐网络注册资本为1000 万元、总资产为 26,319.26 万元、净资产为 14,361.80 万元,淘乐网络 2018 年度归属于母公司股东的净利润为-1,086.78 万元。

(3)海南祺曜互动娱乐有限公司

祺曜互娱是一家专注于手机游戏与网页游戏研发与发行的新兴游戏公司,秉承着“全心全意为你创造梦想”的企业理念,致力于打造一流的游戏精品。公司通过全资子公司淘乐网络持有祺曜互娱 80%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日,祺曜互娱注册资本为 112.5 万元、总资产为 5,523.12 万元、净资产为 4,664.23 万元,祺曜互娱 2018年度归属于母公司股东的净利润为 687.87 万元。

(4)深圳悦融投资管理有限公司

公司全资子公司悦融投资专注于股权及优质资产投资,对公司长远发展有着积极的影响,有助于进一步增强了公司的可持续经营能力。

截至 2018 年 12 月 31 日,悦融投资注册资本为 4000 万元、总资产为32,823.56 万元、净资产为-9,773.58 万元,悦融投资 2018 年度归属于母公司股东的净利润为-22,900.25 万元。

(5)康曦影业深圳有限公司

康曦影业成立于 2015 年 4 月,是一家集研发、投资、制作、经纪、商务、发行于一体的文化创意企业,是国内目前新锐民营影视企业之一,其以打造青春派国际范影视剧路线全力打造青春梦工厂,并在逐步摸索中,确立了自己在行业中的优势地位。公司通过全资子公司悦融投资持有康曦影业 45.4539%的股权。康曦影业核心团队通过多年运作经验的积累,形成了规模化从事电视剧“选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力,成为国内优质的精品影视内容提供商。截至 2018 年 12 月 31 日,康曦影业注册资本为 1139.7849 万元、总资产为 78,841.34 万元、净资产为11,813.09 万元,康曦影业 2018 年度归属于母公司股东的净利润为-10,622.35 万元。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

(1)影视剧行业的竞争格局

A、随着文化体制改革的不断深入,行业准入门槛降低使从事影视剧制作业务的企业数量增多,市场集中度较低,竞争激烈。

B、近年来影视剧市场一直处于整体供大于求的局面,细分市场供求不均衡的现象比较明显。

C、随着我国对知识产权保护力度的不断加强,文化产业中 IP 的价值日渐凸显,以 IP 为核心打造的文化产品日益丰富,文化产业公司纷纷加大了对于大 IP 的投入,意图通过掌握优质 IP 构建产业核心竞争力,开发和拥有优质 IP,已成为文化产业公司发展共识。

D、我国影视剧制作公司数量众多,实力差距也很大。细分市场的不平衡将进一步加剧市场竞争,扩大公司之间的实力差距,市场资源向大型影视剧企业倾斜的趋势将更为明显,而随着制作成本的逐年增加,生产优秀的高质量影视剧也成为提高利润水平的关键。

(2)网络游戏行业的竞争格局

中国内地游戏产业经历了由从单机游戏时代、到客户端网络游戏的兴起,再到如今的移动端的高速发展。近年来移动终端的快速普及使得手游市场出现井喷式增长。移动游戏成为推动网络游戏行业增长的主要动力,成为最大的细分市场。PC 客户端及网页游戏等均发展趋于稳定,移动游戏的需求及使用客户随着游戏载体设备软硬件的不断优化及网络速度的不断提高,将保持持续高速增长的势头,成为游戏市场发展的核心推动力。

2、行业发展趋势

(1)影视剧行业的发展趋势

A、物质生活水平的提高带动文化消费的发展

随着我国人均可支配收入的持续较快增长,居民对电影、电视等文化消费的需求日益增长,给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间,给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。

B、互联网新媒体的发展正深刻影响影视行业,并带来影视剧新增需求

互联网和数字技术的快速发展和新媒体影响力的不断提升,对传统影视剧行业产生了深远的影响。网络视频用户大规模发展,为传统影视剧行业带来了新机遇。人们观影的模式更为多元化,影视剧的播出已进入多屏时代,网络剧及网络大电影快速发展,且逐步往精品、大制作的方向发展。

(2)网络游戏行业的发展趋势

A、移动端游戏仍是游戏市场主要增加来源

未来一段时间游戏市场的增长仍然来自于手游,而手游市场增长的核心驱动力则是精品内容带动下,用户渗透率、付费率和 ARPU 提升。

B、“微创新”成重要推动模式

网络游戏开发周期长、成本高,开发团队和资本市场不愿意采取风险较大的方式来进行研发工作。因此,“微创新”成为了网络游戏的标准开发口号。“微创新”是基于提高用户体验而采取一种操作上的局部改变,这种改变周期短、难度小,将创新深入到每个细节,从而提高用户忠诚度。“微创新”可缩短研发周期,降低研发投入,虽不足以带动中国游戏产业的飞跃发展,但却能使产品实现最大增收效能。

C、健康、绿色游戏是未来方向

绿色游戏是各类主题健康的游戏的总称,主要包括提倡互助协作、利于人际交流的社交游戏及健康益智、有利身心、提倡协作精神的网络游戏,同时包括一些内容健康、主题向上的小游戏。我国网络游戏行业将推向一个以“绿色网络游戏”为主导的全新发展阶段,未来很长一段时间内这一方向不会改变。

(二)公司发展战略

1、公司总体发展战略

公司围绕“大文化战略格局,打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行战略布局,促进“文娱、教育、科技”产业融合。在做好已有影视、网络游戏等业务的基础上,通过资本运作等方式完善优质资产及项目相关布局,加大相关产业的投资步伐及力度,专注打造并延伸文化、娱乐产业链和价值链,补充现有业务发展不足的地方,打造新的利润增长点,提升公司整体价值,同时增强公司持续发展的能力。

建立有效的 IP 管理体系包括 IP 创造、IP 发展及 IP 延伸挖掘,构建更为完善的 IP 运营模式,提高公司业务及利润可持续增长的能力。公司将积极同拥有优秀 IP 的资源方合作,增强影视、游戏内容方面的发展。同时,对目前公司拥有的 IP 项目进行深度挖掘及延伸发展。

2、公司所处行业发展战略

(1)关于影视剧行业的发展战略

中联传动、康曦影业将继续加强与互联网新媒体平台公司的密切合作,根据平台和受众的分析与定位策划推出一系列的精品网络剧剧集和电视剧剧集,通过内部、外部各项资源整合,加大营销力度和项目运作模式创新,确保中联传动在电视剧、网络剧及院线电影等内容开发、制作、发行等领域的优势地位。

(2)关于游戏行业的发展战略

淘乐网络、祺曜互娱目前已形成了研运一体的经营模式,通过自主创新进行新产品的开发及运营,巩固在端游领域核心优势的同时重点发展手游。

2019 年版号管控预期严格,游戏行业将朝精品聚集发展,这也是公司游戏业务将要发展的方向。监管趋严、版号数量限制,将帮助行业供给改革,摒弃同质化的换皮、蹭 IP 流量等游戏,鼓励具备创意的优质精品游戏,从而实现优胜劣汰和市场集中化。

国内市场趋于成熟增长缓慢,向海外发展将成为公司 2019 年游戏业务的一个重要方向,不过海外市场的文化和用户群和国内不同,文化的差异是较大的风险。

(三)经营计划

2019 年,公司将围绕“大文化战略格局,打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行布局,在稳定现有影视游戏主营业务、持续挖掘现有产品潜力的基础上,积极通过投资、收购等多种措施增强公司盈利水平,打造新的利润增长点,提升公司整体价值。

1、加速影游互动运作,延展影视、游戏业务内涵,激活各自生产创新能力,尽快实现产业协同效应。

2、通过文化产业基金开展产业投资,充分发挥合作各方的资源优势,通过政府平台、股权投资机构和金融机构拓展项目资源库,投资优质的具有潜力的影视文化、文化创意等文化产业内的优质项目或公司,带动公司游戏、影视、制作、发行等文化产业上下游的发展,为公司未来发展储备和培育优质的项目和资源,有利于公司获取新的投资机会和利润增长点,亦有利于公司及时把握文化行业并购和整合机会。

3、加强经营管理和内部控制,提高经营效率

优化组织架构,提升对子公司及员工管控水平,提升经营效率,间接提升公司业绩,也提升公司可持续发展能力。

4、继续通过内部培养和外部引进相结合的方式,提高员工整体业务素质和职业素养,从而提高整个公司的运营能力及促进业务的持续发展,为股东创造价值。

5、挖掘文化类优质项目,打造新的利润增长点

利用公司在文化行业经验,探索教育类等文化类优质项目,以包括控股、参股、合资和战略合作在内的多种发展模式进行整合,创造新的利润增长点,构建具有高成长、高附加值的产业链。

(四)可能面对的风险

1、行业竞争加剧的风险

(1)影视剧方面

近年来,国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高,但中国的电影市场能否在 2018 年呈现繁荣景象仍然有待验证。同时,影片放映的档期,将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展,对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。

(2)游戏产业方面

游戏行业的市场空间不断扩展,市场竞争也越发的激烈。因此,如果在未来的市场竞争中不能保持或进一步提高自身的竞争优势,打造经典 IP,快速占有市场及持续发展经营 IP,将会对经营业绩产生重要影响。

2、影视剧作品销售的风险

影视剧是一种文化产品,观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度,最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说,始终处在新产品的生产与销售之中,是否为市场和广大观众所需要及喜爱,是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

3、网络游戏产品开发的风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。如果未来在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准,导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品,亦或致使其未能对正在运营维护的游戏产品

进行升级改良以保持对玩家的吸引力,则会对经营业绩产生负面影响。

4、商誉减值风险

虽然公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予淘乐网络、祺曜互娱全面支持,充分发挥淘乐网络、祺曜互娱的优势,保持淘乐网络、祺曜互娱的持续竞争能力,将因收购淘乐网络、祺曜互娱形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。但如果淘乐网络、祺曜互娱未来经营状况出现不利变化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意风险。

5、政策风险

无论是影视、游戏行业或股权投资方面,均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险,主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性,存在导致影视项目在后期发行上的困难及风险。行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

四、2018 年度业绩承诺实现情况

1.根据公司与中联传动原股东签订的《股权转让协议》及随后签订的《股权转让协议之补充协议》,公司于 2015 年 12 月已完成对中联传动 100%股权的收购(详见公司 2015 年 12 月 17、18 日在上海证券交易网站披露的临 2015-050,2015-051 号公告)。

经公司第九届董事会第三十九次会议、2016 年年度股东大会审议通过,为了更好的保护上市公司的利益,维护投资者的权益,经与无锡中联传动文化传播有限公司原股东协商一致,各方决定变更募集资金投资项目的部分实施条款。变更后中联传动的原股东吴宗翰、孙勤、王秋野承诺如下:中联传动 2015 年、2016 年、2017、2018 年四年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定)至少分别为6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元、9,375 万元。(详见公司 2017年 4 月 28 日在上海证券交易网站披露的公告)。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中联传动 2018 年度实际盈利数-9,752.88 万元较承诺盈利数 9,375 万元少 19,127.88万元,盈利承诺完成率为-104.03%;截至当期期末累计实现的实际净利润总额 3,321.22 万元,截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和 32,250.00 万元,截至当期期末累计盈利承诺完成率为10.30%。中联传动在 2018 年未完成盈利预测。2018 年当年未完成之业绩,将根据协议进行相应补偿。

2.根据公司全资子公司悦融投资与康曦影业原股东签订的相关协议,康曦影业原股东王小康、王劲茹作出如下承诺:康曦影业 2016年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 7,200 万元、9,200 万元、10,700 万元、12,000 万元、12,000 万元。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,康曦影业2018年 度实 际盈 利 数-10,721.40 万元 较 承诺 盈利 数 10,700 万 元 少21,421.40 万元,盈利承诺完成率为-100.20%;截至当期期末累计实现的实际净利润总额-2,033.13 万元,截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和 27,100.00 万元,截至当期期末累计盈利承诺完成率为-7.50%。康曦影业在 2018 年未完成盈利预测。2018 年当年未完成之业绩,将根据协议进行相应补偿。

3.根据公司全资子公司淘乐网络及淘乐网络董事兼总经理王卿羽与分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌签署的附生效条件的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》,收购完成后,淘乐网络持有祺曜互娱 80%股权,王卿羽持有祺曜互娱 20%股权。(详见公司在上海证券交易网站披露的临 2017-058 号公告)。祺曜互娱原股东分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)作出承诺,祺曜互娱 2017 年、2018 年、2019 年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定)至少分别为 2,100 万元、2,625 万元、3,255 万元。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,褀曜互娱2018年度实际盈利数 516.04 万元较承诺盈利数 2,625.00 万元少2,108.96万元,盈利承诺完成率为 19.66%;截至当期期末累计实现的实际净利润总额 4,829.68 万元,截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和 4,725.00 万元,截至当期期末累计盈利承诺完成率为102.22%。褀曜互娱 2018 年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额高于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和,无需进行补偿。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案三《公司 2018 年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表:

2018年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,认真履行各项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2018年度监事会主要工作报告如下:

一、监事会的工作情况

2018年公司监事会共召开了九次会议,具体情况如下:

1、2018 年 2 月 12 日,公司以通讯表决的方式召开了第十届监事会第十次会议,会议审议通过了以下议案:《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

2、2018 年 3 月 7 日,公司以通讯表决的方式召开了第十届监事会第十一次会议,审议通过了:《关于拟使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、2018 年 4 月 25 日,公司以现场表决的方式召开了第十届监事会第十二次会议,审议通过了:《公司 2017 年年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司关于 2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度内部控制审计报告》、《关于使用闲臵自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲臵募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于变更监事的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018 年度申请银行综合授信的议案》、《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》。

4、2018 年 5 月 17 日,公司以现场表决的方式召开了第十届监事会第十三次会议,审议通过了以下议案:《关于拟使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、2018 年 7 月 3 日,公司以通讯表决的方式召开了第十届监事会第十四次会议,审议通过了《关于拟受让股权暨关联交易的议案》。

6、2018 年 8 月 10 日,公司以通讯表决的方式召开了第十届监事会第十五次会议,审议通过了《关于拟对子公司提供担保的议案》。

7、2018 年 8 月 27 日,公司以现场表决的方式召开了第十届监事会第十六次会议,审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于<大晟时代文化投资股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于制定<大晟时代文化投资股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<大晟时代文化投资股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

8、2018 年 9 月 13 日,公司以现场结合通讯的表决方式召开了第十届监事会第十七次会议,审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的议案》。

9、2018 年 10 月 29 日,公司以通讯表决的方式召开了第十届监事会第十八次会议,审议通过了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》。

二、监事会的独立意见

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司监事会对公司历次董事会的召开程序和决议机制进行监督,密切关注并监督公司董事和高级管理人员职务执行情况、董事会对股东大会决议的执行情况。一致认为:公司董事会能够严格按照《公司法》和公司《章程》等相关规定,勤勉尽职,规范运作,认真执行股东大会的各项决议;公司内部控制管理制度逐步健全完善,董事会各项决策程序合法合规;信息披露及时、准确、完整,有效维护了广大投资者的合法权益;公司董事、高级管理人员尽心尽力履行职责,不存在损害公司利益和违反法律法规的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

2018年,监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式,对公司财务情况进行检查、监督。一致认为:公司财务报告的编制及审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定,所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生损害公司和股东利益、或造成公司资产流失的情况。

3、对2018年年度报告的审核意见

监事会对公司2018年度报告进行认真审核,监事会认为:2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为,监事会认为该报告真实、完整、准确,全面反映了公司2018年度经营业绩,没有损害公司股东的利益。

4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查,公司募集资金的管理符合相关法律、法规的规定,募集资金的存放、使用情况与董事会的说明完全一致,不存在募集资金投向变更的情况。

5、对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,决策程序合规,不存在损害公司和股东利益的行为。

三、2019年度工作计划

新的一年,监事会将围绕公司 2019 年的业绩目标和工作任务,进一步加大监督的力度,认真履行监督检查职能,以财务监督为核心,强化资金的控制及监管,切实维护公司及股东的合法权益。

1、依法尽责,提高履职能力。

监事会将严格依照法律、法规和《公司章程》等相关规定,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能,促进公司的良性发展。定期组织召开监事会工作会议;及时审议公司提交的议案;按规定依法出席公司股东大会,列席参加董事会会议及其专业委员会有关会议、列席参加公司其他重要会议;深入了解公司的经营情况,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,提出建议和意见,维护股东权益。

2、强化监督,防范经营风险

继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制,不断加强对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。

以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查,进一步加强内部控制制度,定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况,强化监督管理职责。加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金的运用效率,防范企业风险,防止公司资产流失。

3、督促落实内部控制规划及实施工作

督促公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求,全面做好财务报告内部控制的建设、自我评价和聘请内控审计机构进行审计工作,并按要求做好内控披露工作。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案四《公司 2018 年度财务决算报告》

各位股东、股东代表:

一、财务报告的编制和审计情况

大晟时代文化投资股份有限公司(以下简称:公司或本公司)2018 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定,遵循编制谨慎、稳健的原则编制。

公司 2018 年度财务报表及其附注已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、合并会计报表范围的说明

公司 2018 年度的合并财务报表范围以控制为基础确定,2018 年度本公司纳入合并会计报表范围的子公司 21 家,即:河北劝业场酒店管理有限公司、四川宝龙投资有限公司、深圳淘乐网络科技有限公司(以下简称“淘乐”)、深圳悦想网络技术有限公司、深圳前海青云网络游戏有限公司、深圳行星网络科技有限公司、深圳前海辰星互娱科技有限公司、海南祺曜互动娱乐有限公司(以下简称“祺曜互娱”)、澄迈麒曜互动娱乐有限公司、无锡中联传动文化传播有限公司(以下简称“中联传动”)、无锡中联传动影视文化传播有限公司、霍尔果斯中联传动影视文化有限公司、深圳悦融投资管理有限公司(以下简称“悦融投资”)、深圳市宝诚红土投资管理有限公司、深圳市第七感影视文创有限公司、大晟文化新媒体科技(深圳)有限公司、深圳时刻新媒体科技有限公司、深圳大晟影业有限公司、大晟时代影业(北京)有限公司、深圳星际互娱科技有限公司、深圳市悦晟股权投资管理有限公司。

三、财务状况、经营成果和现金流量的主要数据

金额单位:人民币元

主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%)

营业收入 200,323,275.37 313,574,568.95 -36.12

营业成本 35,048,669.06 84,100,341.66 -58.33

营业利润 -1,174,375,772.74 78,364,191.05 -1,598.61

利润总额 -1,085,439,306.70 370,233,497.46 -393.18

归 属于上 市公 司股东 的净利 润 -1,128,781,693.54 300,115,616.38 -476.12

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,284,418,939.61 69,715,491.47 -1,942.37

经营活动产生的现金流量净额 -33,230,499.31 54,535,141.13 -160.93

总资产 1,353,839,085.78 2,792,134,420.11 -51.51

总负债 478,702,086.84 791,296,621.14 -39.50

归属于上市公司股东的净资产 841,929,516.99 1,969,842,837.60 -57.26

总股本 559,464,188.00 559,464,188.00 -

每股未分配利润 -1.58 0.44 -458.79

四、主要财务状况说明

(一)资产情况

2018年末总资产135,383.91万元,比2017年末的279,213.44万元减少了143,829.53万元。资产主要构成如下:

金额单位:人民币元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动幅度(%)

金额 占比 金额 占比

货币资金 186,640,633.00 13.79% 306,434,412.81 10.97% -39.09

以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 103,796,956.59 7.67% 不适用

应收账款 118,740,268.28 8.77% 142,405,801.26 5.10% -16.62

预付款项 24,936,637.28 1.84% 85,775,515.43 3.07% -70.93

其他应收款 54,320,072.50 4.01% 134,895,352.99 4.83% -59.73

存货 193,171,462.97 14.27% 184,104,728.94 6.59% 4.92

其他流动资产 30,049,146.28 2.22% 168,770,850.90 6.04% -82.20

可供出售金融资产 2,683,445.00 0.20% 2,683,445.00 0.10% -

长期股权投资 146,498,985.37 10.82% 361,843,257.21 12.96% -59.51

投资性房地产 72,287,772.76 5.34% 75,252,170.56 2.70% -3.94

固定资产 3,223,803.91 0.24% 9,003,600.64 0.32% -64.19

无形资产 9,029,003.98 0.67% 18,013,794.05 0.65% -49.88

商誉 386,805,682.35 28.57% 1,286,978,756.26 46.09% -69.94

长期待摊费用 5,120,798.17 0.38% 7,803,539.90 0.28% -34.38

递延所得税资产 16,534,417.34 1.22% 8,169,194.16 0.29% 102.40

资产总计 1,353,839,085.78 100.00% 2,792,134,420.11 100.00% -51.51

从资产结构来看,公司资产主要为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、存货、长期股权投资以及商誉。

1、货币资金:货币资金期末余额 18,664.06 万元(年初 30,643.44万元),较年初减少 11,979.38 万元,主要系支付股权转让款和归还银行贷款所致。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额 10,379.70 万元(年初 0),较年初增加 10,379.70 万元,主要系子公司悦融投资将联营企业原股东 2018 年度业绩补偿款计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3、应收账款:应收账款期末余额 11,874.03 万元(年初 14,240.58万元),较年初减少 2,366.55 万元,主要系公司 2018 年对应收账款计提坏账准备约 4,000.00 万。

4、预付账款:预付账款期末余额2,493.66万元(年初8,577.55万元),较年初减少6,083.89万元,主要为预付的影视作品的制作款在2018年拿到发行许可证转存货。

5、其他应收款:其他应收款期末余额为5,432.01万元(年初为13,489.54万元),较年初减少8,057.53万元,主要为子公司悦融投资将应收联营企业原股东的业绩承诺补偿转入长期股权投资(补股)。

6、其他流动资产:其他流动资产期末余额为3,004.91万元(年初为16,877.09万元),较年初减少13,872.17万元,主要系银行短期理财产品减少。

7、长期股权投资:长期股权投资期末余额为14,649.90万元(年初为36,184.33),较年初减少21,534.43万元,主要为子公司悦融投资2018年对联营企业的长期股权投资计提减值准备所致。

8、商誉:商誉期末余额为38,680.57万元(年初为128,697.88万元),较年初减少90,017.31万元,主要为对商誉计提减值准备所致,其中对淘乐、中联传动和祺曜互娱并购时形成的商誉分别计提了3.59亿、4.77亿和0.63亿元的减值。

9、递延所得税资产:递延所得税资产期末余额为1,653.44万元(年初为816.92万元),较年初增加836.52万元,主要系可抵扣亏损增加导致递延所得税资产增加。

(二)负债情况

2018年末总负债47,870.21万元,比2017年末的79,129.66万元减少了31,259.45万元。负债主要构成如下:

金额单位:人民币元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动幅度(%)

金额 占比 金额 占比

短期借款 40,000,000.00 8.36% 90,000,000.00 11.37% -55.56

应付账款 23,920,847.52 5.00% 28,767,607.46 3.64% -16.85

预收款项 64,316,608.65 13.44% 53,643,109.63 6.78% 19.90

应付职工薪酬 28,794,519.43 6.02% 22,831,669.19 2.89% 26.12

应交税费 24,127,535.14 5.04% 66,230,514.07 8.37% -63.57

其他应付款 81,302,836.17 16.98% 318,158,292.89 40.21% -74.45

一年内到期的非流 动负债 20,191,172.39 4.22% 20,641,869.68 2.61% -2.18

其他流动负债 7,793,253.08 1.63% 7,019,283.78 0.89% 11.03

长期借款 160,000,000.00 33.42% 180,000,000.00 22.75% -11.11

递延收益 74,327.00 0.02% 74,327.00 0.01% -

其他非流动负债 1,008,703.26 0.21% 1,796,855.09 0.23% -43.86

递延所得税负债 27,172,284.20 5.68% 2,133,092.35 0.27% 1,173.84

负债合计 478,702,086.84 100.00% 791,296,621.14 100.00% -39.50

从负债结构来看,公司负债主要为短期借款、预收款项、应交税费、其他应付款及长期应付款。变动较大项目的是具体分析如下:

1、短期借款:短期借款期末余额为 4,000.00 万(年初为 9,000.00万元 ),较 年初减少 5,000.00 万 元,主 要为归还 北京银 行借款5,000.00 万元。

2、应付账款:应付账款期末余额为 2,392.08 万元(年初 2,876.76万元),较年初减少 484.68 万元,主要系子公司中联传动支付电视剧分成款所致。

3、预收款项:预收账款期末余额为 6,431.66 万元(年初 5,364.31万元),较年初增加 1,067.35 万元,主要为子公司深圳市宝城红土投资管理有限公司预收 2018 年基金管理费。

4、应付职工薪酬:应付职工薪酬期末余额为 2,879.45 万元(年初 2,283.17 万元),较年初增加 596.29 万元,主要公司 2018 年计提奖金所致。

5、应交税费:应交税费期末余额为 2,412.75 万元(年初 6,623.05万元),较年初减少 4,210.30 万元,主要系业绩补偿收入下降所致。

6、其他应付款:其他应付款期末余额为 8,130.28 万元(年初31,815.83 万元),较年初减少 23,685.55 万元,主要系支付股权转让款以及将无需支付的股权转让款转入营业外收入。

7、长期借款:长期借款期末余额为 16,000.00 万元(年初为18,000.00 万元),较年初减少 2,000.00 万元,主要系子公司悦融投资向银行借入 5 年期长期贷款 2.00 亿元,按协议约定还款。

8、递延所得税负债:递延所得税负债期末余额为 2,717.23 万元(年初为 213.31 万元),较年初增加 2,503.92 万元,主要系确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而产生的递延所得税负债。

(三)所有者权益情况

2018 年末归属母公司所有者权益为 87,092.71 万元,较年初200,083.78 万元减少了 112,991.06 万元。权益主要构成如下:

金额单位:人民币元

项目 单位 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 本年比上年增减(%)

股本 股 559,464,188.00 559,464,188.00 -

资本公积 元 1,157,088,886.58 1,156,220,513.65 0.08

盈余公积 元 8,589,664.18 8,589,664.18 -

未分配利润 元 -883,213,221.77 245,568,471.77 -459.66

归属于母公司所 有者权益合计 元 841,929,516.99 1,969,842,837.60 -57.26

所有者权益合计 元 875,136,998.94 2,000,837,798.97 -56.26

2018 年末股东权益总额及结构较年初变动的原因主要系公司计提商誉减值损失引起亏损,变动较大项目的是具体分析如下:

1、未分配利润:未分配利润期末余额为-88,321.32 万元(年初为 24,556.85 万元),较年初减少 112,878.17 万元,主要系 2018 年亏损所致。

2、归属于母公司所有者权益合计:归属于母公司所有者权益合计期末余额为 84,192.95 万元(年初为 196,984.28 万元),较年初减少 112,791.33 万元,原因同未分配利润变动原因。

五、经营成果分析

2018 年度及 2017 年度反应公司经营成果相关数据及增减变动情况如下:

金额单位:人民币元

项 目 2018 年度 2017 年度 本年比上年增减(%)

营业收入 200,323,275.37 313,574,568.95 -36.12

营业成本 35,048,669.06 84,100,341.66 -58.33

营业税金及附加 2,094,785.36 1,910,186.41 9.66

销售费用 4,859,265.48 33,661,684.57 -85.56

管理费用 76,826,881.19 42,022,798.77 82.82

研发费用 75,198,951.77 47,015,720.95 59.94

财务费用 17,151,558.78 5,449,502.27 214.74

资产减值损失 1,225,831,479.85 42,376,419.12 2,792.72

利润总额 -1,085,439,306.70 370,233,497.46 -393.18

净利润 -1,127,791,765.60 302,033,734.89 -473.40

总体来说 2018 年度相关经营成果数据较上年波动较大,其主要有两个原因:一、由于游戏版号政策限制,新游戏未能及时上线引起游戏板块收入下降;二、由于影视整体市场环境影响,公司影视业务板块收入下降。

1、营业收入:营业收入本期数为 20,032.33 万元(上年同期数31,357.46 万元),较上年减少 11,325.13 万元,主要系影视销售收入较上年减少约 8,000.00 万元所致。

2、营业成本:营业成本本期数 3,504.87 万元(上年同期数8,410.03 万元),较上年减少 4,905.17 万元,主要系影视收入减少成本相应减少。

3、销售费用:销售费用本期数为 485.93 万元(上年同期数3,366.17 万元),较上年减少 2,880.24 万元,主要系子公司淘乐网络本期游戏推广费用减少。

4、管理费用:管理费用本期数为 7,682.69 万元(上年同期数4,202.28 万元),较上年增加 3,480.41 万元,主要系薪酬及激励成本等增加所致。

5、研发费用:研发费用本期数为 7,519.90 万元(上年同期数4,701.57 万元),较上年增加 2,818.32 万元,主要系祺曜互娱是在2017 年 8 月才纳入合并范围,而 2018 年是全年纳入合并范围。

6、财务费用:财务费用本期数 1,715.16 万元(上年同期数 544.95万元),较上年增加 1,170.21 万元,主要系子公司悦融投资工商银行长期借款利息。

7、资产减值损失:资产减值损失本期数为 122,583.15 万元(上年同期数 4,237.64 万元),较上年增加 118,345.51 万元,主要为计提商誉减值所致。

六、现金流量表

公司 2018 年度及上年度同期现金流量数据及变动情况如下:

金额单位:人民币元

项 目 2018 年度 2017 年度 本年比上年增减(%)

经营活动现金流入 228,179,035.17 366,981,269.29 -37.82

经营活动现金流出 261,409,534.48 312,446,128.16 -16.33

经营活动现金净流量 -33,230,499.31 54,535,141.13 -160.93

投资活动现金流入 526,814,333.56 1,059,868,535.35 -50.29

投资活动现金流出 530,160,766.83 1,135,148,403.19 -53.30

投资活动现金净流量 -3,346,433.27 -75,279,867.84 -95.55

筹资活动现金流入 170,903,000.00 666,000,000.00 -74.34

筹资活动现金流出 254,119,847.23 473,180,889.81 -46.30

筹资活动现金净流量 -83,216,847.23 192,819,110.19 -143.16

1、经营活动现金流量

2018 年经营活动产生的现金流入为 22,760.34 万元,较上年同期36,698.13 万元减少 13,937.79 万元,主要系收入下降所致。

2018 年经营活动产生的现金流出为 26,229.71 万元,较上年同期 31,244.61 万元减少了 5,014.90 万元,主要系影视业务拍摄投入支出减少。

2、投资活动现金流量

2018 年投资活动产生的现金流入为 52,681.43 万元,较上年同期105,986.85 万元减少 53,305.42 万元;2018 年投资活动产生的现 金 流出 52,869.76 万 元 ,较 上 年 同期 113,514.84 万 元 减 少60,645.09 万元,主要系公司理财产品购买及赎回变动。

3、筹资活动现金流量

2018 年筹资活动产生的现金流入为 17,090.3 万元,较上年同期66,600 万元减少 49,509.70 万元;2018 年筹资活动产生的现金流出为 25,411.98 万元,较上年同期 47,318.09 万元减少 21,906.1 万元,主要系本年度融资活动减少。

七、主要财务指标分析

项目 指标 2018 年度 2017 年度 同比变化幅度(%)

盈利能力 毛利率(%) 82.50% 73.18% 增加 9.32 个百分点

加权净资产收益率 -80.29% 16.49% 减少 96.78 个百分点

偿还能力 流动比率 2.45 1.68 45.85%

速动比率 1.70 1.24 37.04%

资产负债率(%) 35.36% 28.34% 增加 7.02 个百分点

1、毛利率:本年度毛利率82.50%较上年度73.18%增加9.32个百分点,系本年毛利率较低影视业务板块收入减少。

2、加权净资产收益率:本年加权净资产收益率-80.29%较上年度16.49%减少96.78个百分点,主要为计提商誉减值引起的公司亏损所致。

3、流动比率:本年流动比率2.45较上年1.68提升45.85%,系本年支付或因业绩补偿冲销应付子公司原股东股权转让款减少流动负债(其他应付款)所致。

4、速动比率:本年速动比率1.70较上年1.24提升37.04%,系本年支付或因业绩补偿冲销应付子公司原股东股权转让款减少流动负债(其他应付款)。

5、资产负债率:本年资产负债率35.36%较上年末28.34%增加7.02个百分点,系公司总资产减少所致。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案五《公司 2018 年度利润分配预案》

各位股东、股东代表:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-73,262.35 万元(母公司财务报表),2018 年末累积未分配利润-76,743.29 万元,由于未分配利润为负数,董事会拟建议,2018 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案六《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》...

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