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赛为智能:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见
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英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见

二〇一九年五月

英大证券有限责任公司(以下简称“英大证券”或“独立财务顾问”)声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”、“上市公司”或“公司”)及相关当事人提供,公司及该等当事人对所提供的文件、书面资料、业务经营数据的真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2017 年 4 月 21 日,赛为智能取得中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核发的《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578号),核准公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)(以下简称“新余北岸”)发行 31,086,187 股股份、向周斌发行 379,572 股股份、向程炳皓发行 5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉乐投资”)发行 15,278,838 股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉志投资”)发行 3,819,709 股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“福鹏宏祥”)发行 2,291,825 股股份购买北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”或“标的公司”)100%股权(该事项以下简称“本次交易”)。同时,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000 万元。

英大证券担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对赛为智能进行持续督导。2018 年度,独立财务顾问通过现场和非现场的方式对赛为智能重组进行了督导,现就相关事项的督导情况发表如下意见:

一、本次交易资产的交付或过户情况

(一)发行股份购买资产

1、发行股份购买资产的交付或者过户情况

开心人信息已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017 年 5 月 22 日,北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息换发了新的《营业执照》。新余北岸等 6 名交易对方所持开心人信息 100%股权已全部过户至公司名下,相关工商变更登记手续办理完毕,开心人信息变更成为公司的全资子公司。

2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2017 年 6 月 5 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具《深圳市赛为智能股份有限公司验资报告》(信会师报[2017]第 ZI10611 号),验证截至 2017 年 6 月 1 日,赛为智能收到新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥(以下合称“交易对方”)缴纳的新增注册资本(股本)合计 58,422,661.00 元,新增股本占新增注册资本的 100.00%。本次增资后,赛为智能的注册资本变更为 400,397,211.00 元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 6 月 13 日受理赛为智能递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 6 月 13 日出具的赛为智能《证券持有人名册》(在册股东与未到账股东合并名册,前十名股东),赛为智能的股份总数为 400,397,211 股,其中周斌等共 6 名本次交易的交易对方合计持有赛为智能 58,422,661 股股份。

本次交易购买资产所涉非公开发行股份的具体情况如下:

序号 交易对方 股份数量(股) 锁定期限 限售起始日期

1 新余北岸 31,157,595 详见注 2 上市首日

2 周斌 380,444 上市首日

3 程炳皓 5,445,114 详见注 3 上市首日

4 嘉乐投资 15,313,935 详见注 4 上市首日

5 嘉志投资 3,828,483 上市首日

6 福鹏宏祥 2,297,090 上市首日

合计 58,422,661

注 1:最终购买资产所涉非公开发行股份的数量在赛为智能 2016 年度权益分派实施完毕后进行了相应调整,具体内容详见赛为智能 2017-045 号公告;

注 2:周斌、新余北岸的股份锁定期:公司股份自新增股份登记日起至下列日期(以较晚发生者为准)止不得转让:(1)36 个月届满;(2)周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。非经上市公司同意,周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形;

注 3:程炳皓的股份锁定期:程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。本次发行结束后,因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分,亦应遵守上述承诺;

注 4:嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期:由于嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足12 个月,其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。

(二)募集配套资金

1、募集配套资金的发行情况

本次赛为智能募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后,确定发行价格为 15.48 元/股,上市公司及独立财务顾问确定募集配套资金非公开发行股份数量总数为 31,136,950 股,募集资金总额为 481,999,986.00 元。

本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见下表:

序号 发行对象名称 有效申购价格(元/股) 有效申购金额(万元) 获配金额(元) 获配股数(股) 锁定期限(月)

1 泰 达 宏 利 基 金管理有限公司 15.48 33,200.00 331,999,993.44 21,447,028 12

2 中 意 资 产 管 理有限责任公司 15.48 15,000.00 149,999,992.56 9,689,922 12

合计 - 48,200.00 481,999,986.00 31,136,950 -

2、募集配套资金所涉新增注册资本的验资情况

2017 年 12 月 12 日,募集配套资金非公开发行的新增注册资本及实收资本情况已经立信审验,并出具了信会师报字[2017]第 ZI10797 号《深圳市赛为智能股份有限公司验资报告》。根据该验资报告,经立信审验,截至 2017 年 12 月 11日止,赛为智能非公开发行股票总数量为 31,136,950 股,发行价格为 15.48 元/股 ,实 际 募集 资 金总 额 为 人民 币 481,999,986.00 元 , 扣除 本 次发 行 费用21,249,999.81 元后,赛为智能实际募集资金净额为人民币 460,749,986.19 元,其中股本人民币 31,136,950.00 元,资本公积人民币 429,613,036.19 元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理赛为智能非公开发行股份登记申请材料。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 14 日出具的赛为智能《证券持有人名册》(在册股东与未到账股东合并名册,前十名股东),赛为智能的股份总数为 430,843,761 股,相关股份登记到账后将正式列入赛为智能的股东名册。

(三)独立财务顾问督导意见

经核查,独立财务顾问认为:

赛为智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕,赛为智能已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

赛为智能本次交易募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。同时,发行对象符合赛为智能董事会决议及股东大会决议规定的条件,发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)本次交易各方当事人出具的承诺

本次交易过程中,交易各方当事人作出的重要承诺如下:

承诺方 承诺内容

(一)提供信息真实、准确、完整的承诺函

赛为 智 能及全 体 董 现本公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次重大资产重组所涉及相关文件的真实性、准确性和完整性作出以下承诺:

事、监事、及高 级 管理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。 本公司董事、监事及高级管理人员(以下合称“本人”)同时承诺,如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在赛为智能拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

开心人信息 1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息,并保证提供的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是真实的;所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致,正本和副本一致;所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;文件上所有签名、印鉴都是真实的;文件中所陈述事实均真实、准确、完整, 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给赛为智能或者投资者、中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。

交易对方 1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人/本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息,并保证提供的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是真实的;所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致,正本和副本一致;所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;文件上所有签名、印鉴都是真实的;文件中所陈述事实均真实、准确、完整, 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且均由其各自的合法持有人持有。 3、本人/本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给赛为智能或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4、本人/本企业承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人/本企业在赛为智能拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赛为智能董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

(二)维持控制权稳定的承诺

上市公司 1、在本次交易中,本公司不存在变更控制权、调整现有主营业务的相关安排、承诺、协议;本次交易完成之日起 60 个月内,本公司不会与本次交易的交易对方进行任何可能导致本公司控制权或者主营业务变更的安排、承诺、协议签署等计划或安排; 2、本次交易完成后,开心人信息成为本公司的全资子公司,开心人信息的移动网络游戏和社交平台业务将成为公司主营业务的组成部分,将构成赛为智能“智慧+”多元化发展战略中的互联网文化娱乐版块,本公司将继续做大做强智慧城市投资、建设、运营主营业务,落实“智慧+”多元化发展战略,进一步提高上市公司的可持续发展能力; 3、在未来 12 个月内,本公司不会向交易对方和/或其关联方购买资产或置出本公司主营业务相关资产; 4、根据本次交易的协议约定,本次交易完成后,在本公司第三届董事会任期届满之时,即 2017 年 8 月,周斌将被提名为本公司第四届董事会董事候选人。 本公司在此特别承诺,为保证本公司业务的稳定运营,本公司将尽力保证董事会成员构成的稳定;届时对周斌的董事选任,将严格根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司章程、股东大会议事规则等相关法律、法规、制度等文件的规定进行,董事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准; 5、除上述安排外,本次交易不涉及其它对本公司董事会、监事会以及高级管理人员的调整安排,本次交易完成后,在保持高级管理人员团队稳定的前提下,本公司将根据实际业务开展的情况,按照相关法律法规及内部规章制度规定的程序,适时选聘适当人员调整高级管理人员构成。

周勇 本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内,(i)将积极维持其对赛为智能的控制权,不会全部或者部分放弃在赛为智能股东大会、董事会的表决权,不会协助任何第三方增强其在赛为智能股东大会、董事会的表决权,不会通过任何方式协助任何第三方成为赛为智能的控股股东或者实际控制人;(ii)如有需要,其本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等措施以维持其本人对赛为智能的实际控制地位;(iii)将切实履行作为赛为智能实际控制人的职责,促进上市公司继续大力发展智慧城市投资、建设、运营业务,积极实施“智慧+”多元化发展战略,以实现可持续发展。

交易对方 本人本企业承诺(i)认可周勇作为赛为智能实际控制人的地位,在本次交易完成后 60 个月内,将尽力保证赛为智能的控制权稳定;(ii)其与其控制的公司在本次交易完成后 60 个月内不会单独或联合其他方(包括但不限于关联方、

一致行动人等)通过在二级市场购买赛为智能股票、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求上市公司实际控制人地位,如其进行的任何直接或间接增持赛为智能股份的行动可能导致赛为智能的实际控制人变动,其将立即终止该等行动。

(三)标的资产权属的承诺

交易对方 1、本人/本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额、及时缴纳,并且用于向开心人信息出资的资金系本人/本企业自有及自筹资金,来源合法。 2、本人/本企业持有开心人信息的股权权属清晰,不涉及任何纠纷或争议,不存在其他任何权利受到限制的情形,亦不存在任何潜在法律权属纠纷。 3、本人/本企业所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的情况,不存在被司法冻结或保全的情形。 4、本人/本企业目前所持开心人信息的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形,本人/本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 5、本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

(四)股份锁定的承诺

周斌、新余北岸 本人/本企业通过本次发行取得的赛为智能的全部股份,自该等股份登记至本人/本企业名下之日起至下列日期(以较晚发生者为准)不转让: 1、36 个月届满; 2、履行完毕全部业绩补偿承诺之日。 本次发行结束后,由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,本人亦应遵守前述股份锁定要求。

程炳皓 本人通过发行股份购买资产方式取得的赛为智能的全部股份,自该等股份登记至本人名下之日起 12 个月内不转让。 本次发行结束后,由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,本企业亦应遵守前述股份锁定要求。

嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥 本企业通过发行股份购买资产方式取得赛为智能所发行股份的时间自本企业取得开心人信息拥有的权益时间不足 12 个月,在本次发行中取得的全部股份自该等股份登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让。 本次发行结束后,由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,本企业亦应遵守前述股份锁定要求。

(五)关于守法合规的承诺函

赛为智能全体董事、监事、高级管理人员 本人作为赛为智能的董事/监事/高级管理人员,针对本人守法合规事宜,本人特郑重作出如下说明及承诺,在最近五年内不存在下列情形: 1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等; 3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; 4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本人保证上述声明是真实、准确和完整的;保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

周斌、程炳皓 本人系开心人信息的股东,本人在最近五年内不存在下列情形: 1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等; 3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; 4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本人保证上述声明是真实、准确和完整的;保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

新余北岸、嘉志投资、嘉乐投资、福鹏宏祥 本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在下列情形: 1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等; 3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; 4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本企业保证上述声明是真实、准确和完整的;保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

(六)关于减少和规范关联交易的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人 现就赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后所涉及的减少并规范关联交易相关事项承诺如下: 1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与赛为智能及其下属企业发生关联交易。 2、对于无法避免的关联交易,本人保证本着公允、透明的原则,严格履行关联交易决策程序和回避制度,同时按相关规定及时履行信息披露义务。 3、本人保证不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业、赛为智能其他股东的合法权益。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易对方 本次重组事宜完成后,针对与本次重组相关的规范关联交易事宜,本人/本企业特郑重作出如下说明及承诺: 1、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间,本人/本企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及赛为智能《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义

务。 2、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间,本人/本企业将杜绝一切非法占用赛为智能的资金、资产的行为。 3、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间,就本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“本人/本企业及其控制的企业”)与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人/本企业及其控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务;本人/本企业及其控制的企业将不通过与赛为智能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务。 4、如因本人/本企业未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果,本人/本企业承担赔偿责任。

(七)避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东、实际控制人 针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜,本人特郑重作出如下说明及承诺:一、本次重组前,除持有赛为智能的股份外,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与赛为智能、开心人信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 二、本次重组事宜完成后,为避免因同业竞争损害赛为智能及中小股东的利益,本人郑重承诺如下: 1、本人及/或本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与赛为智能目前或未来从事的业务相竞争的业务。若赛为智能未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务,则本人及/或本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施,在该等业务范围内给予赛为智能优先发展的权利。 2、无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与赛为智能生产、经营有关的新技术、新产品,赛为智能有优先受让、生产的权利。 3、本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与赛为智能生产、经营相关的任何资产、业务或权益,赛为智能均有优先购买的权利;本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予赛为智能的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 4、若发生前述第 2、3 项所述情况,本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知赛为智能,并尽快提供赛为智能合理要求的资料;赛为智能可在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十日内决定是否行使有关优先生产或购买权。 本人确认,本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出,且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

周斌、新余北岸 本次交易事宜完成后,针对与本次交易相关的避免同业竞争事宜,周斌、新余北岸(以下合称“本人”)特郑重作出如下说明及承诺: 1、截至本承诺函出具之日,本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“本人及本人控制的企业”)与赛为智能及其下属公司(包括但不限于开心人信息,但在开心人信息任职除外,下同)不存在同业竞争。 2、在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日期间,本人及本人控制的企业将不

直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的业务,并且不经营、控制、或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的公司或企业,不在该等公司或企业内担任董事、监事、高级管理职务或顾问,不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬。 3、本人及本人控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属子公司主营业务范围之内的,则本人将及时告知赛为智能,并尽可能地协助赛为智能或下属子公司取得该商业机会。 4、本人及本人控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目。 5、如本人及本人控制的企业违反本承诺,本人保证将赔偿赛为智能因此遭受或产生的任何损失。 最后,本人确认,本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出,且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

(八)关于保证上市公司独立性的承诺

周勇、周斌、新余北岸 本次交易完成后,本承诺人将成为赛为智能的股东,本承诺人现就赛为智能本次交易完成后所涉及的保障赛为智能独立性的相关事项承诺如下: 一、保证赛为智能的人员独立 1、保证赛为智能的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在赛为智能专职工作,不在本承诺人及其控制的其他企业(以下简称“关联企业”)中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人及其关联企业领薪; 2、保证赛为智能的财务人员独立,不在本承诺人及其关联企业中兼职或领取报酬; 3、保证赛为智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本承诺人及其关联企业之间完全独立。 二、保证赛为智能的资产独立 1、保证赛为智能具有独立完整的资产并与本承诺人及关联企业资产严格分开,赛为智能的资产全部能处于赛为智能的控制下,并为赛为智能独立拥有和运营; 2、保证本承诺人及其关联企业不以任何方式违法违规占有赛为智能的资金、资产。 三、保证赛为智能的财务独立 1、保证赛为智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系; 2、保证赛为智能具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度; 3、保证赛为智能独立在银行开户,不与本承诺人及其关联企业共用一个银行账户; 4、保证赛为智能能够作出独立的财务决策,本承诺人及其关联企业不通过违法违规的方式干预赛为智能的资金使用调度; 5、保证赛为智能依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证赛为智能建立健全赛为智能法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

2、保证赛为智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权; 3、保证赛为智能拥有独立、完整的组织机构,与本承诺人及其关联企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证赛为智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力; 2、保证本承诺人除通过合法程序行使股东权利之外,不对赛为智能的业务活动进行干预; 3、保证尽量减少本承诺人及其关联企业与赛为智能的关联交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 六、保证赛为智能在其他方面与本承诺人及其关联企业保持独立。 七、本承诺人将充分发挥作为上市公司股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 上述承诺持续有效,直至本承诺人对赛为智能不再为赛为智能股东为止。如违反上述承诺,并因此给赛为智能造成经济损失,本承诺人将向赛为智能进行赔偿。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,交易各方当事人不存在违背上述承诺的情形。

三、承诺净利润的实现情况

根据公司与周斌、新余北岸签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》)”。根据《盈利预测补偿协议》,周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺方”)承诺开心人信息 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300 万元、9,300万元、11,600 万元和 14,075 万元。公司在 2018 年的会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对开心人信息 2018 年度的实际盈利情况进行审计,以确定开心人信息 2018 年度实际实现的净利润数。开心人信息使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入《盈利预测补偿协议》约定的实际净利润数。

如开心人信息在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额未能达到对应同期的承诺净利润累计数,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的对价按《盈利预测补偿协议》中的约定对公司进行补偿。

根据立信出具的《关于北京开心人信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第 ZI10240 号)(以下简称“《鉴证报告》”),2018 年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,054.85 万元,剔除募集配套资金投资项目相关损益 304.15 万元后,2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,359.00 万元,与业绩承诺的 11,600 万元差异金额为 241.00 万元,2018 年度未实现业绩承诺。

开心人信息业绩承诺期内(2016 年度-2018 年度)实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下:

单位:万元

年度 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润完成数 完成率

2016 年度 7,300.00 7,770.32 106.44%

2017 年度 9,300.00 9,379.54 100.86%

2018 年度 11,600.00 11,359.00 97.92%

合计 28,200.00 28,508.86 101.10%

根据立信会计师出具的《鉴证报告》,独立财务顾问认为:赛为智能发行股份及支付现金购买资产之标的公司开心人信息 2018 年度未实现业绩承诺,2016年度-2018 年度实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已超过对应同期的承诺净利润累计数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)上市公司业务发展情况

2018 年度,上市公司实现营业总收入 126,780.61 万元,同比下降 15.39%,实现归属于母公司的净利润 7,529.91 万元,同比下降 58.61%。2018 年业绩下降的主要原因是:(1)基于会计的谨慎性原则,上市公司期末将建造合同形成的已完工未结算资产全部转至应收账款科目并按账龄计提坏账准备,同时对个别应收款单项进行减值测试并计提坏账准备,2018 年计提坏账准备总金额为 14,115.90万元计入了当期损益;(2)对子公司开心人信息的相关资产组进行减值测试,确认商誉减值损失 1,481.31 万元。

根据上市公司和标的公司出具的说明,公司各大主要业务板块2018年的具体发展情况如下:

1、智慧城市

2018年,智慧城市事业部充分利用在智慧吉首项目中积累的建设、运营、管理经验,积极推广公司自主开发设计的智慧城市运营平台及新型智慧城市解决方案。经过两年的建设,智慧吉首PPP项目初具规模,取得初步成效,智慧吉首运营中心、云计算数据中心、智慧路边停车、电子公交车站牌等相继进入试运营、运营阶段。

2、大数据

2018年,公司继续在大数据领域深耕细作,积极开拓市场,在大数据领域取得了良好业绩,新签数据中心建设、数据分析和云服务合同总金额较大,业务区域覆盖多个城市,微模块数据中心继续保持良好业绩。同时,公司于2018年8月取得由中华人民共和国工业和信息化部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。

3、人工智能

2018年,公司加大了人工智能产品的研发和市场推广力度,具体包括智能巡检机器人、仿生四足机器人、健康护理机器人、大载荷无人直升机、系留旋翼无人机、转子发动机等多项研发成果和科技产品,在2018中国人工智能领袖峰会上,赛为智能被组委会授予人工智能企业(AIC)青藤奖。

4、文化教育

2018 年,安徽工业大学工商学院转设事项已通过公司董事会审议,转设完成后,公司持股比例将由 70%变更为持股 100%,成为工商学院全资举办者。公司争取到 2020 年底,将学院发展成为一所具有特色专业的院校,以工科为主,文理兼顾的综合性地方民办院校。

(二)标的公司业务发展情况

2018 年度,开心人信息坚持移动端平台策略类游戏的精品化开发和长线运营战略,在 2018 年版号政策收紧后,加强了对存量项目的运营,保证了《一统天下》、《三国群英传》等项目营收的稳定。在此基础上,开心人信息抓住海内外移动小游戏的市场机遇,积极拓展了小游戏研发及运营业务。2018 年度,开心人信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺的 11,600 万元差异金额为 241.00 万元,2018 年度未实现业绩承诺,主要原因为2018 年受游戏版号暂停审批发放等行业监管环境影响。

(三)重大风险提示

1、商誉减值风险

2018 年末,公司商誉的账面价值为 9.88 亿元,其中收购开心人信息形成的商誉账面价值为 9.62 亿元(计提商誉减值后),公司的商誉账面价值较高。根据《企业会计准则》规定,公司需在每年年度终了对商誉进行减值测试,并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。如果开心人信息在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益,那么相关商誉将面临减值风险,进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。

2、应收账款坏账风险

2018 年末,公司应收账款账面价值为 17.74 亿元,部分应收账款账龄相对较长。其中随着公司销售订单不断增加和新签合同金额不断增长,结算流程及审批程序较为繁杂,以及部分客户受行业环境和自身因素等各方面影响未能按照合同及时结算和付款,公司承受的应收账款回收风险进一步积聚。随着公司市场开拓力度的加大和销售规模的扩大,应收账款数额也随之增加,若不能及时清收,将可能导致公司资金周转速度和运营效率降低,对公司经营业绩产生重大不利影响。

3、重大合同风险

根据公司 2018 年年报,公司 2018 年新签合同总额 44.93 亿元。随着公司签订并在实施的工程施工合同数量较多,金额较大,有些项目施工周期较长,可能受天气或其他自然灾害等因素影响,造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险;部分工程在工程结算之前需要垫付资金,并且回款周期较长,公司存在工程应收款项不能按时回收的风险;由于不可抗力等无法预见的原因,可能造成合同部分或全部不能履行的风险;由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异、项目运营后的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益等风险。

4、开心人信息业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》,周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺方”)承诺开心人信息 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300 万元、11,600万元和 14,075 万元。2018 年度,开心人信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺的 11,600 万元差异金额为 241.00 万元,2018年度未实现业绩承诺,主要原因为 2018 年受游戏版号暂停审批发放等行业监管环境影响。

根据业绩承诺方的承诺,2019 年度开心人信息经营业绩仍将维持快速增长。虽然如此,考虑到 2019 年度可能出现宏观经济环境不利变化、行业监管趋严、市场竞争加剧、行业增长放缓、产品研发和市场推广不力、汇率波动等对开心人信息的盈利状况造成不利影响的因素,开心人信息未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性,存在开心人信息业绩承诺无法实现的风险。

5、游戏行业监管风险

开心人信息所在的网络游戏产业属于新兴行业,该行业的监管环境随着行业的发展而不断调整变化。目前,在中国大陆地区,包括工信部、文化部、广电总局和国家版权局在内的相关监管部门均针对其所管辖的领域,对网络游戏的发行运营商提出了更加严格的监管规范与要求。开心人信息未来若不能迅速适应行业监管政策的变化,及时应对并取得新的监管批准或许可,有可能出现不符合网络游戏相关主管部门监管要求的状况,存在因不满足行业监管要求从而被限制游戏正常运营和业务发展的风险。

6、核心技术人员流失风险

公司研发和技术团队是公司持续创新并研发后续产品的重要保证。目前软件和信息技术行业的高端人才较为稀缺,争夺战不断加剧,如果公司发生核心技术人员流失,则可能造成在研项目信息泄漏或流失,更严重者则会推迟、终止项目进度,给公司新产品的开发以及盈利的持续性造成不利影响。

7、募集资金投资项目实施风险

公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟将原募集资金投资项目“IP 授权使用及游戏开发建设项目”变更为“游戏开发项目”,投资总额为 8,086 万元,并新增募集资金投资项目“开心网移动平台开发项目”,项目投资总额为 5,114 万元。前述募集资金投资项目的顺利实施,依托于开心人信息游戏开发经验与技术储备、社交平台开发运营经验和“开心网”品牌口碑,但仍可能存在市场竞争激烈、产品研发进度较缓、市场推广不利等各方面的不利影响,进而导致募集资金投资项目面临实施进展和实施效益不如预期的实施风险。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:2018 年度,受计提资产减值准备和商誉减值等因素影响,上市公司营业收入和归属于母公司的净利润同比均有所下滑;受游戏版号暂停审批发放等行业监管环境影响,开心人信息 2018 年度未实现业绩承诺。独立财务顾问特别提请投资者注意公司可能面临的前述风险。

五、公司治理结构与运行情况

2018 年 7 月,公司收到《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的监管函》(创业板监管函【2018】第 59 号)(以下简称“《监管函》”)。根据《监管函》,公司于 2017 年 10 月向广东赛翼智能科技股份有限公司提供借款 500 万元人民币,按年息 10%收取资金占用费,借款期限为 1 个月,实际归还日期为 2018 年 6 月。公司未对上述对外提供财务资助事项履行董事会审议程序,也未履行信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4条和《创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)第 7.1.3 条规定。根据公司 2018 年审计报告,截至 2018 年末,公司对广东赛翼智能科技股份有限公司的前述借款已收回。

2019 年 2 月 28 日,公司披露了《深圳市赛为智能股份有限公司 2018 年度业绩快报》(公告编号:2019-024),经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司 2018 年度财务报表后,主要财务数据与公司业绩快报公告存在较大差异,主要原因是:(1)基于会计的谨慎性原则,上市公司期末将建造合同形成的已完工未结算资产全部转至应收账款科目并按账龄计提坏账准备,同时对个别应收款单项进行减值测试并计提坏账准备,2018 年计提坏账准备总金额为 14,115.90 万元计入了当期损益;(2)对子公司开心人信息的相关资产组进行减值测试,确认商誉减值损失 1,481.31 万元。公司已就该事项披露了《关于 2018 年度经审计业绩与业绩快报差异说明及董事会的致歉公告》(公告编号:2019-049)。

除上述事项外,2018 年度,上市公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范的要求规范运作,完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度,提升公司治理水平。

经核查,本独立财务顾问认为:除前述对外借款、2018 年经审计业绩与业绩快报差异事项外,2018 年度上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易标的资产的交付和过户完成后,开心人信息顺应行业发展趋势,继续落实本次交易前便已确立的发展战略,在逐步缩减网络社区业务规模的基础上,集中企业资源,加大了新游戏产品的研发力度,社区业务调整和新老游戏更迭变动,导致原社区业务负责人阮颖、《一统天下》原制作人王珂、《一统天下》原美术负责人孙志伟、原海外发行负责人陶欢欢(主要负责《一统天下》在韩国等海外区域的发行工作)、原客户端技术负责人陈千绪(主要负责《一统天下》客户端开发工作)调整离职。此外,开心人信息原财务总监王佳因个人原因于2018 年度选择离职,开心人信息已及时聘请继任的新财务总监负责相关工作。

根据开心人信息出具的说明,随着开心人信息业务发展过程中社区业务收缩和移动网络游戏产品正常更迭,前述相关人员的离职对开心人信息主营业务发展不会造成重大不利影响。

经核查,本独立财务顾问认为:除前述事项外,本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

袁 聃 周耿明

英大证券有限责任公司二〇一九年五月七日

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