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开尔新材:中德证券有限责任公司关于公司2018年度跟踪报告
0人浏览 2019-05-06 18:01

中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司2018 年度跟踪报告

保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:开尔新材

保荐代表人姓名:胡涛 联系电话:010-59026735

保荐代表人姓名:张国峰 联系电话:010-59026770

一、保荐工作概述

项 目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无。

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度) 保荐机构已督导公司建立健全公司规章制度,同时督促公司修改完善了相关制度。本年度公司修订了《公司章程(2018 年 11 月)》。

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是。

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 4

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是。

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 0

(2)列席公司董事会次数 0

(3)列席公司监事会次数 0

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是。

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 历次现场检查中所发现的主要问题,保荐机构都要求公司进行整改,公司制定了整改计划,并已完成整改。 详见下文“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”。

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 2

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 0

7.向本公司报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本公司报告的次数 0

(2)报告事项的主要内容 无。

(3)报告事项的进展或者整改情况 无。

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 是。

(2)关注事项的主要内容 报告期,公司实现营业收入 28,957.66万元,较上年同期下滑 18.02%,实现营业利润-8,547.82 万元,较上年同期下滑 682.76%,实现利润总额-8,603.60万元,较上年同期下滑 868.37%,实现归属于上市公司普通股股东的净利润-7,147.74 万元,较上年同期下滑

544.81%。上述业绩情况主要系:其一、受市场形势影响,近年公司主营业务订单量减少,体现在本年的收入大幅下降;再者,公司金义都市新厂区形成的现有产能未得到有效释放,固定成本未实现有效摊薄,导致主营业务毛利率下降; 其二、报告期,公司适时根据市场需求,针对主营业务之一的节能环保类业务(主要产品:工业保护搪瓷材料)的产品结构进行优化调整,以 GGH、MGGH 等换热设备为基础,积极介入承接“消白”工程,初步实现从设备供应商向工程公司的转型升级。但因上一轮脱硫脱硝等传统产品市场需求萎缩,且新进的市场竞争者较多,以至于本轮超低排放类产品市场竞争激烈,而本期新增订单业绩尚待体现,故本期该类业务营业收入及毛利率同比均下降; 其三、应收账款回款迟滞,计提的坏账准备增加。公司的部分应收账款客户,受下游业主或总包方未及时付款及工程综合审计结果未确定等因素影响,导致应收账款逾期,公司按账龄计提的坏账准备增加。同时,基于谨慎性原则,公司针对部分出现经营情况不佳、资金紧张、回款时间不确定的应收账款客户,单独计提了全额坏

账准备,从而导致本期业绩下降;其四、部分子公司经营业绩不达预期,计提了商誉减值损失。全资子公司杭州天润新能源技术有限公司及控股子公司无锡金科尔动力设备有限公司过去几年经营业绩未达预期,期末,公司对并购产生的商誉进行减值测试,根据测试结果计提了相应的商誉减值损失; 其五、资产减值损失计提增加。由于技术更新改造、产能优化布局及整体资源优化配置的安排,部分闲置固定资产未来可利用或处置价值低于财务账面价值,公司就此计提了相应的资产减值损失。

(3)关注事项的进展或者整改情况 整改情况:(1)及时公告业绩预告、业绩快报及深交所规定的其他信息披露内容;(2)做好内幕信息的管理工作;(3)积极、耐心与投资者沟通,做好投资者管理工作。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 1 次。

(2)培训日期 2018 年 5 月 10 日。

(3)培训的主要内容 上市公司可转债发行相关政策

11.其他需要说明的保荐工作情况 无。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无。 无。

2.公司内部制度的建立和执行 公司部分制度需要修订。 本年度公司修订了《公司 章 程 ( 2018 年 11月)》。

3.“三会”运作 无。 无。

4.控股股东及实际控制人变动 无。 无。

5.募集资金存放及使用 无。 无。

6.关联交易 无。 无。

7.对外担保 无。 无。

8.收购、出售资产 无。 无。

9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等) 无。 无。

10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无。 无。

11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) 报告期,公司实现营业收入 28,957.66 万元,较上年同期下滑 18.02%,实现营业利润-8,547.82 万元,较 上 年 同 期 下 滑682.76%,实现利润总额-8,603.60 万元,较上年同期下滑 868.37%,实现归属于上 市公司普 通股股东的净 利润-7,147.74 万元 , 较 上 年 同 期 下 滑544.81%。上述业绩情况主要系: 其一、受市场形势影响, 整改情况:(1)及时公告业绩预告、业绩快报及深交所规定的其他信息披露内容;(2)做好内幕信息的管理工作;(3)积极、耐心与投资者沟通,做好投资者管理工作。

近年公 司主营业 务订单量减少,体现在本年的收入大幅下降;再者,公司金义都 市新厂区 形成的现有产 能未得到 有效释放,固定成本未实现有效摊薄,导致主营业务毛利率下降; 其二、报告期,公司适时根据市场需求,针对主营业务之 一的节能 环保类业务(主要产品:工业保护搪瓷材料)的产品结构进行优化调整,以 GGH、MGGH 等换热设备为基础,积极介入承接“消白”工程,初步实现从设备供应商向 工程公司 的转型升级。但因上一轮脱硫脱硝等传 统产品市 场需求萎缩,且新进的市场竞争者较多,以至于本轮超低排放类 产品市场 竞争激烈,而本期新增订单业绩尚待体现,故本期该类业务营业 收入及毛 利率同比均下降; 其三、 应收账款 回款迟滞,计 提的坏账 准备增

加。公司的部分应收账款客户,受下游业主或总包方未及 时付款及 工程综合审 计结果未确 定等因素影响,导致应收账款逾期,公司按账龄计提的坏账准备增加。同时,基于谨慎性原则,公司针对部分出现经营情况不佳、资金紧张、回款时间不确定的应收账款客户,单独计提了全额坏账准备,从而导致本期业绩下降;其四、部分子公司经营业绩不达预期,计提了商誉减值损失。全资子公司杭州天润 新能源技 术有限公司及 控股子公 司无锡金科尔 动力设备 有限公司过去 几年经营 业绩未达预期,期末,公司对并购产生 的商誉进 行减值测试,根据测试结果计提了相应的商誉减值损失;其五、资产减值损失计提增加。 由于技术 更新改造、产能优化布局及整体资源优化配置的安排,部分闲置 固定资产 未来可

利用或 处置价值 低于财务账面价值,公司就此计提了相 应的资产 减值损失。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施

1、公司及实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2011 年 6月 22 日承诺:“如因公司或子公司未执行社会保险及住房公积金制度而产生的损失或义务,将由其承担,保证公司和子公司不因此遭受任何损失。” 是 无

2.为避免将来可能出现与公司的同业竞争,公司及实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2011 年 6 月 22 日出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺如下:“1、本人及本人控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人及发行人控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动; 2、本人在作为发行人的实际控制人期间,保证本人及本人控制和可以施加重大影响的其他企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织; 3、本人将不会利用实际控制人地位,通过其他任何途径或方式损害发行人及发行人其他股东的合法利益。 4、签字承诺人兹同意:签字承诺人因违反上述承诺而所获的利益及权益将归发行人及其控股企业所有;签字承诺人同意 是 无

承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的一切经济损失,以及发行人及其控股企业为主张其经济损失而支出的所有费用。”

3.公司董事、监事及高级管理人员于 2011 年 6 月 22 日出具《股份限售承诺》,承诺如下:“任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司总数的 25%;在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。” 是 无

4. 邢翰学、康恩贝集团有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业(有限合伙)、上海巽利投资有限公司于 2016 年 4 月6 日出具的《股份限售承诺》,承诺如下:“本人/本公司于 2016年 3 月 16 日认购浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行 A股股票,获配股数为 6,383,647 股。本人/本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求,承诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月,在此期间内不予转让。” 是 无

5. 程志勇、刘永珍于 2015 年 8 月 27 日出具《股份限售承诺》,承诺如下:“遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定,在本次增持行为完成后的 12 个月内,不转让持有的公司股份。” 是 无

6. 实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2016 年 1 月 7 日出具《股份限售承诺》,承诺如下:“六个月内不直接或间接减持持有的本公司股票。若违反上述承诺,减持股份所得全部归公司所有。” 是 无

7.邢翰学于 2015 年 7 月 3 日非公开发行股票时,承诺:“自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内,本人及本人控制企业不会减持所持有的开尔新材的股份。若违反上述承诺,本人及本人控制企业减持股份所得收益全部归开尔新材所有。” 是 无

四、其他事项

报告事项 说 明

1、保荐代表人变更及其理由 无

2、报告期内中国证监会对本保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 无

3、其他需要报告的重大事项 无

(本页无正文,仅为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司2018 年度跟踪报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

胡 涛

张国峰

中德证券有限责任公司2019 年 5 月 6 日

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