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兔 宝 宝:关于公司对外投资暨签订《资产收购意向书》的公告
0人浏览 2019-05-05 16:25

股票代码:002043股票简称:兔宝宝公告编号:2019-030

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于公司对外投资暨签订《资产收购意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的基本情况

(一)对外投资的基本情况

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“兔宝宝”或“公司”)拟与湖州博锐贸易有限公司(以下简称“湖州博锐贸易”)共同出资在柬埔寨设立一家合资公司,合资公司名称暂定为兔宝宝柬埔寨地板有限公司(企业名称最终以中国商务部门及柬埔寨政府主管部门批准的名称为准),注册资本 1000 万美元,其中兔宝宝占 60%,湖州博锐贸易占 40%。

合资公司成立并满足一定条件后,拟由该合资公司收购湖州博锐贸易在柬埔寨的全资子公司柬埔寨五月花木业有限公司(以下简称“柬埔寨五月花木业”)拥有的位于柬埔寨西哈努克港经济特区的工业厂房及土地使用权,并收购其拥有的地板生产设备(为便于表述,以下简称标的资产)。

(二)审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次对外投资设立合资公司的金额在公司董事长审批权限内,无需提交董事会及股东大会审议。不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

本次签署的《合作意向书》仅为双方合作初步意向,无需公司董事会和股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,经初步测算,预计也不构成规定的重大资产重组。后续签署正式协议会根据法律法规及《公司章程》履行公司相关决策审批程序。

二、共同设立合资公司的主要情况

(一)交易对手方的情况

公司名称:湖州博锐贸易有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用证代码:91330503MA28CF2B73

注册地址:湖州市南浔区南浔镇汽车站东侧 8 号-8

法定代表人:朱建强

注册资本:1000 万元

成立日期:2016-09-08

主要经营业务:木制品、原木、电梯、电梯配件、水性涂料和化学产品及原料、办公用品、家居用品等;货物及技术进口。

主要财务数据:截止到 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 3,918 万元,净资产为 900万元,2018 年度实现营业收入 5,539 万元,净利润为-20 万元。

(二)合资公司的情况

公司名称:兔宝宝柬埔寨地板有限公司

公司类型:有限责任公司

注册资本:1000 万美元

经营范围:中高端实木复合地板的生产销售。

以上信息均以工商行政管理机关核准登记为准。

(三)《投资合作协议书》的主要内容

甲方:德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

乙方:湖州博锐贸易有限公司

1、合作目的:甲乙双方充分利用各自拥有的优势,拟以境内法人身份共同出资在柬埔寨设立合资公司,以规避国际贸易壁垒,并以合资公司为主体收购五月花公司资产,具体承担和负责地板项目的开发与运营,同时充分利用当地资源,进一步开拓东南亚市场,取得令各方满意的经济效益。

2、合作期限:合营合资公司的期限为 20 年。自合资公司的成立日期之日起开始计算,期满后若双方均无异议,则合作期限顺延 5 年。

3、合资公司经营管理:

甲乙双方一致同意在合资公司设立后,本协议下的一切权利和义务将转移至新设立的合资公司,并由其具体负责该项目的运营和管理。该项目前期筹备及投资运营事宜,由甲乙双方按照本协议约定负责处理。

(1)注册资本及其构成:合资公司注册资本为 1000 万美元,甲方出资 600 万美元,占注册资本的 60%,乙方出资 400 万美元,占注册资本的 40%,双方出资分期分批到位。如注册资本有变动,则甲乙双方的出资按照股权比例相应调整,股权比例保持不变。上述注册资本的缴纳应于合资公司设立后六个月内完成。

(2)合资公司董事会设置 5 人,甲方委派 3 人,乙方委派 2 人。

(3)本协议签署生效后 5 日内,各方应根据本条各款确定的内容另行签署合资公司章程,并同时确定有关人员人选。合资公司章程与本协议约定的内容不一致或有冲突,以本协议约定的内容为准。

(4)生效日期:本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

三、《资产收购意向书》的主要内容

(一)意向书的背景及目的

公司及湖州博锐贸易于 2019 年 4 月与五月花木业签订了《资产收购意向书》,拟同意由公司及湖州博锐贸成立的柬埔寨合资公司收购其位于柬埔寨西哈努克港经济特区的工业厂房及土地使用权,并收购其拥有的地板生产设备。

(二)交易对手情况详见“二、共同设立合资公司的主要情况中(一)交易对手方的情况”。

(三)标的资产的基本情况

标的资产的基本情况:柬埔寨五花月木业有限公司现有占地 22,225 平方米(30 年土地使用权),已建厂房 9,567 平方米,在建厂房 7,095 平方米,配置完善的地板生产线,月生产实木复合地板能力 12 万平方米。

股东持股情况:截至本协议之签署日,标的资产公司为湖州博锐贸易的全资子公司,湖州博锐贸易持有标的资产公司 100%的股权。

(四)《资产收购意向书》的主要内容

1、签订《资产收购意向书》的主体

甲方:兔宝宝

乙方:湖州博锐贸易

丙方:柬埔寨五月花木业

2、《资产收购意向书》的主要内容

(1)合作方案概述

各方同意按照本意向书约定的条款和条件进行合作。在本意向书签署后,由甲方委派人员对丙方拥有的标的资产进行全面的尽职调查;如上述尽职调查未发现重大法律及财务问题且相关的商业/市场条件符合受让方预期的,则甲方、乙方与丙方继续进行协议中的资产收购交易;如上述尽职调查发现了重大问题且在可预期的时间内无法解决的,则甲方有权终止本意向书下的资产交易。

(2)尽职调查

1)在本意向书签署后,甲方将自行委托专业机构对丙方拟转让资产开展财务、法律、商业及技术尽职调查,并自行承担开展尽职调查的相关费用。

2)乙方应当并促使其子公司丙方尽最大努力配合甲方的尽职调查工作。

(3)排他及保障

1)乙方、丙方承诺,在本意向协议生效后至与合资公司另行签订《资产转让协议》之日的整个期间,未经甲方同意,乙方以及丙方均不得与除甲方及合资公司之外的第三方接触、洽谈与本意向书合作事项类似的事项,亦不得进行其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本意向书合作事项的行为;

2)丙方承诺,及时、全面地向甲方提供其所需的资产信息和资料,尤其是资产尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于甲方更全面地了解转让资产的真实情况;并应当积极配合甲方及其所指派的专业机构对转让资产进行尽职调查工作;

3)丙方承诺拟转让资产,在与合资公司最终签署《资产收购协议》前所负的一切债务,由丙方承担;有关行政、司法部门对拟转让资产被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判決、決定所确定的义务,均由丙方承担;

4)协议各方拥有订立和履行该协议所需的权利,并保证本协议能够对双方具有法律约東力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权,双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。

(4)保密

除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务,对任何一方或其代表提供给其他方的有关本意向书及各方签署的本意向书项下交易的所有重要方面的信息及/或本意向书所含信息予以保密,范围包括商业信息、资料、文件、合同。

(5)违约责任

如果乙方和/或丙方在违反本协议第(3)条排他安排的,应当向甲方支付【500】万美元的违约金。

(6)生效与解除

1)本意向书于各方签署之日生效。除本意向书另有约定外,未经各方同意,任何一方均不得提前终止或解除本意向书;

2)若收购方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书;

3)除非届时各方另行协商一致,否则不论何种原因,如合资公司未能在本意向书签署日起的一年内签署正式的《资产收购协议》的,则本意向书及拟议中的资产交易终止,各方均无需承担任何责任。

(7)争议解决

1)本意向协议的订立、效力、解释、履行均适用中华人民共和国法律;

2)因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议,各方应友好协商解决。如果协商不成,任何一方均可向德清县人民法院通过诉讼方式解决。

四、对上市公司的影响

为充分利用国内供应链优势、柬埔寨区位优势以及北美及东南亚市场优势,拓展北美与东南亚市场,推进国际化战略。公司对外投资在柬埔寨成立合资公司,并以该合资公司为主体收购五月花公司资产,具体承担和负责地板项目的开发与运营,生产欧橡、山核桃、美枫系列中高端实木复合地板,以满足北美中大型品牌运营客户的采购需求,同时充分利用当地资源,进一步开拓东南亚市场,取得经济效益。

本投资不存在损害公司及股东利益的情形。

五、重大风险提示

本公司对外投资设立合资公司可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险,本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。

本次签署的《合作意向书》仅为双方根据合作意向,经友好协商达成的战略性、框架性约定,本意向书所涉及的具体合作事宜尚需合作双方进一步沟通和落实。公司将按照公司《章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定,履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《投资合作协议书》;

2、《资产收购意向书》。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会2019 年 5 月 6 日

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