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龙元建设第八届董事会第二十三次会议决议公告
0人浏览 2019-04-30 00:50

股票代码:600491股票简称:龙元建设公告编号:临2019-028

龙元建设集团股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议已于2019年4月22日之前以电话或传真的方式进行了通知,2019年4月29日上午10:00在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼8楼会议室以现场结合通讯方式召开,公司现有董事7人,7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议:一、审议通过了《公司 2019 年一季度报告全文及其正文》1、公司 2019 年一季度实现营业总收入 5,847,008,742.55 元,营业利润375,098,340.73 元,利润总额 374,178,595.65 元,净利润 264,195,879.02 元。截至 2019 年一季度期末,公司合并报表显示,总资产约 522.72 亿元,归属于母公司所有者权益合计约 99.63 亿元。2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作,公司 2019 年一季度报告及其正文真实、公允地反映了公司 2019 年一季度的财务状况和经营成果;3、公司 2019 年一季度报告及其正文所披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定,公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。三、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》逐项表决通过了以下事项:(一)发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。(二)发行规模本次拟发行可转债总额不超过人民币 202,332.59 万元(含 202,332.59 万元),具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。(三)票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。(四)可转债存续期限本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。(五)票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。(六)还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。1、年利息计算计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息:年利息的计算公式为:I=B×iI:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率。2、付息方式(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。(七)担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。(八)转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。(九)转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。(十)转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 , 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。(十一)转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容)。(十二)赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 125%(含 125%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。(十三)回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。(十四)转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。(十五)发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。(十六)向原 A 股股东配售的安排本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。(十七)本次募集资金用途本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 202,332.59 万元(含202,332.59 万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 总投资额 本次募集资金投入

1 渭南市华州区教育文体基础设施 PPP 项目 94,600.00 70,074.40

2 华阴市文化体育运动中心 PPP 项目 57,300.68 37,319.48

3 安义县北外环路工程及潦河南岸旧城改造安置房一期 PPP 项目 39,312.43 26,780.73

4 晋江市国际会展中心 PPP 项目 97,140.47 7,458.20

5 补充流动资金 60,699.78 60,699.78

合计 349,053.36 202,332.59

本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后,对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。(十八)债券持有人会议相关事项1、可转债持有人的权利和义务(1)可转债持有人的权利①依照其所持有可转债数额享有约定利息;②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份;③根据约定的条件行使回售权;④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。(2)可转债持有人的义务①遵守公司发行可转债条款的相关规定;②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;③遵守债券持有人会议形成的有效决议;④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。2、可转债持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,应当召集债券持有人会议:①公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定;②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;④拟修改债券持有人会议规则;⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。3、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士①公司董事会;②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议;③中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。(十九)募集资金管理与存放公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。(二十)本次决议的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12 个月,自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。四、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》具体详见上海证券交易所网站。五、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》具体详见上海证券交易所网站。六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》具体详见上海证券交易所网站。七、审议通过了《关于制定<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》具体详见上海证券交易所网站。八、审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案》具体详见上海证券交易所网站。九、审议通过了《关于制定<公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划>的议案》具体详见上海证券交易所网站。十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜,包括但不限于:1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等),并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜;6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况,对本次具体发行方案进行相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的其他事项;10、上述第 4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

具体详见上海证券交易所网站。十二、审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会事宜的安排意见》具体详见上海证券交易所网站。本次董事会第二、三、四、五、六、七、八、九、十议案须提交公司2018年度股东大会审议。特此公告。龙元建设集团股份有限公司董事会2019年4月29日

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