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盘龙药业:关联交易制度(2019年4月)
0人浏览 2019-04-28 17:21

陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制度

第一章 总则

第一条 为保证陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时,应当遵循以下基本原则:

(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(三)关联董事和关联股东回避表决的原则;

(四)确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则;

(五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则;

(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序与披露

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时,应当采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;

(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1.交易对方;

2.在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织单位任职的;

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准);

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准);

6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

(四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决:

1.交易对方;

2.拥有交易对方直接或间接控制权的;

3.被交易对方直接或间接控制的;

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5.在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

7.中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易应当及时披露,并将该交易提交股东大会审议。前述交易达到以下标准之一的,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本制度第二十七条所述与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估,但有关法律法规或规范性文件有规定的,从其规定。

公司向关联方购买资产达到上述标准,且成交价与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的,还应当遵守下列要求:(一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告;

(二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,独立董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见,公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所出具专项审核意见;

(三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第十八条 第十七条情形规定的标准以下,公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)的关联交易事项,由公司董事会审议批准,并应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十九条 第十七条情形规定的标准以下,公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含 0.5%)的关联交易,由公司董事会审议批准,并应当及时披露。

第二十条 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十一条 不属于董事会或者股东大会审议的关联交易事项,由公司总经理办公会议审议批准,有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第二十二条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易发表单独意见。

第二十三条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权,应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额,履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十七条、第十八条和第十九条标准的,适用其相关规定。

已按照第十七条、第十八条或者第十九条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条和第十九条标准的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十七条、第十八条或者第十九条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十七条 公司与关联方进行本制度第九条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第二十七条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十九条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第三十一条 董事会对关联交易事项做出决议时,至少需审核下列文件:

(一)关联交易发生的背景说明;

(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明);

(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;

(四)关联交易定价的依据性文件、材料;

(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;

(六)中介机构报告(如有);

(七)董事会要求的其他材料。

第三十二条 股东大会对关联交易事项做出决议时,除审核第三十一条所列文件外,还需审核下列文件:

(一)独立董事就该等交易发表的意见;

(二)公司监事会就该等交易所作决议。

第三十三条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规定。

第三十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准,不得执行。

第三十五条 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照本章节规定进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)证券交易所认定的其他情况。

第五章 其他事项

第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管。

第三十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施,修改时亦同。

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