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西藏珠峰独立董事对第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见
0人浏览 2019-04-28 15:54

西藏珠峰资源股份有限公司

独立董事对第七届董事会第七次会议相关议案

的独立意见

根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定,作为西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第七届董事会第七次会议审议的有关议案,发表独立意见如下:

一、《公司 2018 年度利润分配预案》

经审阅公司提交的相关资料,我们认为:

该预案依据《公司法》、《公司章程》和《公司分红政策及未来三年股东回报规划(2016-2018 年)》等有关规定,出于公司实际的资金状况,有利于改善公司现金流和资产质量,符合公司长远发展的需要,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

二、《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》

经审阅公司提交的相关资料,我们认为:

公司高级管理人员 2018 年度薪酬的确定结合了公司目前的经营管理现状,有利于管理人员与公司及股东的利益保持一致,提高公司管理团队的责任意识,鼓励管理层积极开拓进取,保证公司持续发展。该薪酬发放办法符合公司实际情况,并严格按照公司相关制度进行。

我们同意公司高级管理人员 2018 年度薪酬发放办法。

三、《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

经审阅公司提交的相关资料,我们认为:

本次会计政策和会计估计变更是公司根据财政部最新修订的会计准则,以及使公司全资子公司塔中矿业的固定资产折旧财务处理符合所在国塔吉克斯坦共和国的有关法律规定,同时,折旧年限接近同行业同类固定资产折旧年限的平均水平。上述会计政策和会计估计变更符合公司实际情况,能更公允的反映公司的财务状况和经营成果,且符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。

我们同意本次会计政策与会计估计的变更。

四、《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》

公司(含全资子公司塔中矿业有限公司)和参股子公司NNEL 公司及其他相关股东方续签《财务资助协议》,在原定期限到期后延长 12 个月有效期,其他协议条款不变。公司提供本次财务资助时,NNEL 的其他股东已将其所持 NNEL股权质押给公司作为担保,并出具了融资完成后优先偿还公司财务资助款的《承诺函》;同时,公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司已为 NNEL 其他股东的还款义务提供了担保。基于上述情况,我们认为:

公司本次延长为参股子公司提供财务资助的期限,符合有关法律法规的规定,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、《关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项的议案》

经审核,我们认为:

1、2019 年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;

2、2019 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;

3、前述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、《关于向控股股东借款的关联交易议案》

经审核,我们认为:

1、本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的。公司主要经营业务以美元作为结算货币,公司资产的现金部分也主要以美元为主。向大股东借款可以缓解公司短期人民币流动资金紧张问题,有利于维持公司正常运转,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、前述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬标准的议案》

经审阅公司提交的相关资料,我们认为:

公司拟在 2018 年度薪酬标准的基础上,对公司管理层2019 年度薪酬的薪档、薪额等进行一定幅度的结构调整,使公司管理层的薪酬水平向行业一流靠拢,并与公司长期发展规划相结合,能有效促进公司的长期、稳定、健康发展。

同意对公司 2019 年度高级管理人员的薪酬标准进行调整。

八、《公司 2018 年年度报告及摘要》

在本次董事会召开前,经与年审注册会计师见面沟通初审意见,并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查,未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。我们认为:公司严格按照公司财务制度规范运作,公司 2018 年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;经众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司 2018 年年度审计报告》是客观、公正、真实的;我们保证公司 2018 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

独立董事:戴塔根 陈振婷 庞守林 2019 年 4 月 26 日

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