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大同煤业股东大会议事规则
0人浏览 2019-04-26 19:25

大 同 煤 业 股 份 有 限 公 司

股 东 大 会 议 事 规 则

目录

第一章总则............................................3

第二章股东大会职权....................................3

第三章股东大会召开方式................................4

第四章出席会议股东资格................................5

第五章股东大会提案与通知..............................7

第六章股东大会的召开..................................8

第七章审议提案.......................................10

第八章会议表决.......................................10

第九章会议决议披露...................................11

第十章会议记录.......................................12

第十一章附则...........................................13

第一章总则

第一条 为规范公司股东大会运作,保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规及公司章程的规定,特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 公司股东大会召开地点一般应在公司住所地,或者是公司股东大会通知列明的其他地方。

第二章股东大会职权

第五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)对公司发行债券作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案;

(十四)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项;

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 下列事项由股东大会的普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八条 下列事项由股东大会的特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三章股东大会召开方式

第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第十条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第十一条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于十人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东(不含投票代理权,下称“提议股东”)以书面形式要求召开临时股东大会(提议股东持股数按提出书面要求日计算),董事会同意召开的;

(四)董事会认为必要或者监事会提议召开时;

(五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

第十二条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地国务院证券主管机构派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。

第十三条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十四条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第四章出席会议股东资格

第十八条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东,按规定登记后,均有资格参加会议并有表决权。

第十九条 任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委任一人或者数人(可以不是公司股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。

第二十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第二十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章并由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

委托人授权他人签署授权委托书的,授权文件应当经过公证。

第二十二条 股东代理人依照股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十五条 授权委托书至少应在股东大会召开二十四小时前,备置于公司住所或者股东大会通知中指定地点。

第二十六条 出席股东大会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:

(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的;

(二)提交的身份证明资料无法辨认的;

(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;

(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第五章股东大会提案与通知

第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程所规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东(公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日)。

第三十一条 对股东以公告形式发出通知,在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登,一经公告,视为所有股东已收到股东大会通知。

第三十二条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

需要变更前次股东大会决议涉及事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过国务院证券主管机关及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第三十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六章股东大会的召开

第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、公司管理层领导、见证律师、公司会计师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十九条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第四十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第四十一条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议,高级管理人员有权列席会议。

第四十二条 按照董事会安排,董事会办事机构负责股东大会筹备的具体事宜。

第四十三条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十四条 股东大会由董事长担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由半数以上董事共同推举的副董事长担任;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任;如果未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。

第四十五条 出席会议的股东(股东代理人)应在出席签名册上签字。

第四十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七章审议提案

第四十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项审议表决,不得以任何理由搁置或不予审议。

第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十三条 股东发言应先到大会秘书处进行书面登记,由会议主席和大会秘书处统一安排发言时间。

第五十四条 股东可以就议案内容提出询问,董事、监事及高级管理人员应对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十五条 有下列情形之一时,会议主席、董事、监事及高级管理人员可以拒绝回答股东询问,但应向股东陈述理由:

(一)询问事项与会议议题无关;

(二)询问事项有待调查;

(三)询问事项涉及公司商业秘密。

第五十六条 会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第八章会议表决

第五十七条 一般情况下,由股东审议所有议案后,统一进行表决;也可逐项审议议案,逐项表决。

第五十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

第五十九条股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司召开股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

第六十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第六十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九章会议决议披露

第六十六条 股东大会在提案表决后应形成会议决议,出席会议的公司董事、监事、董事会秘书应在股东大会决议上签字确认。

第六十七条 公司董事会和其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会和其他召集人应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会和其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十八条股东大会决议公告以中文形式在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登。

第六十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第七十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第十章会议记录

第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第十一章 附则

第七十五条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。

第七十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时,遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。

第七十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“超过”不含本数。

第七十八条 本规则的解释权归公司董事会。

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