同花顺-圈子

三角轮胎股东大会议事规则
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第一章 总 则

第一条 为保证三角轮胎股份有限公司(以下简称公司)股东大会的正常秩序和议事效率,提高公司的治理水平及工作效率,维护股东的合法权益,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》和本规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

法律意见书应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。

第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二章 股东大会职权

第五条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

第六条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议符合《公司章程》规定的担保行为;

(十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

第三章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在法律法规及公司章程规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持股东大会。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会作出决议前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会作出决议时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股权登记日股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项并充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、方式和会议期限;

(二)会议召集人的姓名、职务;

(三)提交会议审议的事项;

(四)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六)投票代理委托书的送达时间和地点;

(七)会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00

第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。

第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。

第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个交易日,公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后召开日期。

第二十六条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第五章 股东大会的召开

第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第二十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第二十九条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二或法定最低人数时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)《公司章程》规定的其他情形。

第三十条 公司不能在规定的期限内召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第三十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,但公司股东大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的,以公司股东大会通知中的召开地点为准。

第三十二条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开;除现场会议外,公司应提供上海证券交易所交易系统及互联网投票系统等安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的,视为出席。

第三十三条 除现场会议外,公司应安排通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会投票提供便利。

股东既可以参加现场会议投票,也可以通过网络或其他方式投票。

第三十四条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(四)发行优先股;

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托他人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人姓名;

(二)代理人是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十二条 召集人和公司聘请的律师应依据公司董事会或有关部门提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第四十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件:

(一)法人股股东:法人营业执照复印件(加盖单位印章)、法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权证明、法定代表人亲自签署的授权委托书,若授权委托书由法定代表人授权他人签署的,还需提交公证机关的证明;

(二)个人股东:本人身份证、证券账户卡、如委托代理人出席,则应提供委托人的股东身份证复印件、委托人的证券账户卡、委托人亲自签署的授权委托书(若授权委托书由委托人授权他人签署的,还需提交公证机关的证明)、代理人身份证明。

第四十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第四十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。

第四十八条 会议主持人应当在股东大会召开时先宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。

第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章 股东大会的议事程序

第五十二条 股东大会现场会议按下列程序依次进行:

(一)会议主持人宣布股东大会会议开始;

(二)会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;并同时宣布参加现场会议的其他人员;

(三)确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选;

(四)逐项审议并讨论股东大会议案;

(五)会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕,未审议完毕的应口头说明,否则视为审议完毕;如有未审议完毕者,会议主持人可根据实际情况决定是否延长审议时间;

(六)会议主持人宣布议案审议结束;

(七)参会股东对议案进行逐项表决;

(八)会议工作人员收集表决票并进行票数统计;

(九)监票人宣读现场会议表决情况和表决结果;

(十)会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过;

(十一)律师宣读对股东大会现场会议的见证意见;

(十二)公证员宣读股东大会现场公证书(如出席);

(十三)会议主持人宣布股东大会现场会议结束。

会议主持人可根据需要决定股东大会是否需要中间休息。

第五十三条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第五十四条 股东发言遵守以下规则:

(一)发言股东应先举手示意,经会议主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

(二)有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。

(三)股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行,语言要言简意赅。

(四)股东违反前项规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

第五十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第七章 股东大会表决和决议

第五十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东且包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东且包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司重大资产重组;

(三)发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、认股权证及中国证监会认可的其他证券品种;

(四)公司的分立、合并、解散和清算;

(五)《公司章程》的修改;

(六)公司在连续十二个月内累计购买、出售、处置重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(七)公司股权激励计划;

(八)对公司利润分配政策进行修订;

(九)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十二条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

第六十三条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 公司选举两名以上董事或监事时应当采取累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一普通股股份(含表决权恢复的优先股)拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事或监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

累积投票制度实施细则如下:

1、为在公司董事或监事选举过程中,充分反映中小股东的意见,依法保障其合法权益,制定本实施细则。

2、实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会在选举董事或监事时,股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。

3、在股东大会选举董事或监事时,董事会应当在相应的股东大会召开通知中,表明董事或监事选举采用累积投票制。

4、股东大会召开前,董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了,便于理解。

5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明,作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法,介绍累计投票的投票方式:“本次补选 X 名董事,如股东持有公司有表决权股份 10 万股,则该股东共享有 10×X 票的表决权。该股东可以将 10×X 票集中投给一名董事候选人,也可以将 10×X 票分散投给数个候选人。”

6、股东大会投票选举董事或监事前,大会主持人应宣读累积投票制的说明,并就股东对累积投票的相关问题予以解答。

7、投票时,每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事和监事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的,少于的部分视为弃权票。

8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事或监事候选人,也可以投给两名以上的董事或监事候选人。既可以投同意票,也可以投反对票、弃权票。

9、等额选举时,董事或监事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事或监事;差额选举时,董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数,且得票较多的人当选为董事或监事。

第六十六条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。

出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对非职工董事候选人名单有异议,有权按照本规则第十七条规定提出新的提案,由召集人提交股东大会审议。

独立董事的提名适用《公司章程》第五章及《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》的规定。

第六十七条 公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式提交股东大会召集人,并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。

出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对监事候选人名单有异议,有权按照本规则第十七条规定提出新的提案,由召集人提交股东大会审议。

公司监事候选人中由职工代表担任的,由公司工会提名,由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的,公司工会有权提出新的候选人,并列入候选人名单。

第六十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十九条 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

第七十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十二条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会股东审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第七十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

第七十五条 股东大会对提案表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第七十六条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布会议表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十七条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第七十九条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后,即成为股东大会决议,未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序,不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第八十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效,因此侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

公司根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司注册登记机关申请撤销变更登记。

第八十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

发行优先股的公司就本规则第六十九条所列情形进行表决的,应当对普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第八十三条 股东大会决议应包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权股份总数的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果,以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束当日即就任。新任董事、监事应根据有关法律、法规、规范性文件的规定签署本次股东大会的会议文件。

第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第八章 资料存档

第八十七条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册,用统一的文件盒装上,依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中,由公司董事会秘书进行集中保管。股东大会资料的保管期限不少于二十年。

第九章 附 则

第八十八条 本规则所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“不满”“以外”不含本数。

本规则对上述术语另有规定的,从其规定。

第八十九条 本规则未做规定的,适用《公司章程》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。

第九十条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本规则进行修改并报股东大会批准。

第九十一条 董事会可制订本规则的实施细则。

第九十二条 本规则由董事会负责解释。

第九十三条 本次修改后的规则自公司股东大会通过之日起生效。

三角轮胎股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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