同花顺-圈子

三角轮胎董事会议事规则
0人浏览 2019-04-26 01:55

第一章 总则

第一条为健全和规范三角轮胎股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平,保证公司经营、管理工作的顺利进行,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关法律、法规、规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,在《公司章程》和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会对外代表公司,董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动,对董事会负责并报告工作。

董事对全体股东负责,对公司负有忠实和勤勉义务。

第四条董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条董事应当诚实守信地履行职责:

(一)忠诚于公司和股东利益,基于公司和全体股东利益履行职责,不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。

(二)勤勉尽责,从公司和全体股东最佳利益出发,对公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第二章 董事的资格、任职及离职

第六条公司董事不必为公司股东或其代表,符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

第七条有下列情形之一的,不能担任公司董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

本条所述期间,以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。

公司的在任董事出现本条第一款第(七)、(八)项规定的情形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第八条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定,履行董事职务,但其权利按照《公司章程》和本规则的规定受到合理限制。

第九条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条股东大会选举两名以上董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。

第十一条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。

出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对非职工董事候选人名单有异议,有权按照《公司章程》规定提出新的提案,由召集人提交股东大会审议。

独立董事的提名适用《公司章程》第五章及《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》的规定。

公司下一届董事会候选人名单由上一届董事会提出并经公司股东大会审议批准。

第十二条 公司根据自身业务发展的需要,可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

第十三条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条 董事因任期届满离职的,应向公司董事会提交离职报告,说明任职期间的履职情况,移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外,还应在离职报告中专项说明离职原因,并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应具体说明相关事项,并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本规则第四十三条第(三)至第(十七)项职权。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。

董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据诚信、公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二十条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但因董事违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。

第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事行为规范

第一节 受聘

第二十二条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告:

(一)《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的不得担任董事的情形;

(二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;

(四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。

第二十三条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力参与董事会事务,切实履行董事应履行的各项职责。

第二节 董事职责与义务

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。董事对公司负有忠实和勤勉义务,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一)遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定,严格遵守公开作出的承诺;

(二)促使公司遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定,履行诚信勤勉义务;

(三)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》和上海证券交易所有关规定,接受上海证券交易所监管;

(四)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(五)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司订立合同或者进行交易;

(六)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(七)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动;

(八)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(九)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(十)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(十一)不得接受与公司交易有关的佣金;

(十二)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十三)违反《公司章程》或未经股东大会或董事会同意,不得以公司资产为公司股东、公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保;

(十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十五条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

(一)根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责;

(二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

(三)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(四)公平对待所有股东;

(五)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条 董事应当履行下列诚信勤勉义务:

(一)亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;确不能亲自出席的,董事应当委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见,不得全权委托。

(二)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(四)如实向监事会提供有关情况和资料,不妨碍监事会行使职权;

(五)履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第二十七条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十八条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向上海证券交易所报告:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第二十九条 董事审议提交董事会决策的事项时,应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明,谨慎考虑相关事项的下列因素:

(一)损益和风险;

(二)作价依据和作价方法;

(三)可行性和合法性;

(四)交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系;

(五)该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后,再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的,应在董事会会议上提出。

董事会坚持做出通过该等事项的决议的,异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第三十条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时,应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第三十一条 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务,进入公司现场,主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻,董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清,必要时应提议召开董事会审议。

第三十二条 董事应积极关注公司利益,发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必要时应提议召开董事会审议。

第三十三条 董事应积极配合公司信息披露工作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

第三十四条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况,积极推动公司各项内部制度建设,纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为,提出改进公司治理结构的建议。

第三十五条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第三节 董事长特别行为规范

第三十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)在董事会闭会期间,董事长在公司章程规定的权限范围内对投资、资产处置、合同签订、关联交易等重要事项作出决定;

(八)法律法规规定及董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。

第三十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会会议依法正常运作,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第四十条 公司董事长应遵守董事会会议规则,保证公司董事会会议的正常召开,及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事会休会期间,公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项,并将公司重大事项及时告知全体董事。

董事提议召开董事会会议的,公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议,并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的,应书面说明理由并报公司监事会备案。

第四章 董事会

第一节 一般规定

第四十一条 公司设董事会,对股东大会负责。

第四十二条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三名,并可以设副董事长一名。

第四十三条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案;

(七)制订公司重大收购、因《公司章程》第二十八条第一款第(一)项、第(二)项规定原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定因《公司章程》第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因收购本公司股份的方案;

(九)在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资、资产处置(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订公司章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定及股东大会授予的其他职权。

本条第(八)项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人(主任),审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第四十四条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第四十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第四十六条 董事会按照法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序对投资、资产处置、签订合同和对外担保等重大事项进行决策,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。

公司持有 50%以上(含 50%)权益子公司的对外投资、资产处置、合同签订及对外担保视同公司行为。公司的参股公司(持股不满 50%)的前述事项所涉及金额乘以参股比例后按上述规定的标准决定。

本条规定的投资主要指非风险投资,即对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金、不保证本金的理财产品等金融衍生工具之外的投资。

第四十七条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出对外担保决议,使公司或股东利益遭受损失的,参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第四十八条 董事会下设专业委员会,各专业委员会对董事会负责并报告工作。

各专业委员会委员由董事会任命,各专业委员会议事规则由董事会负责制订和批准。

第四十九条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。

公司制定《董事会秘书工作制度》对董事会秘书及其工作进行规范。

第二节 董事会的召集与通知

第五十条 董事会每年召开两次定期会议,每半年召开一次,由董事长召集,于会议召开十日(不包括开会当日)前通知全体董事和监事,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第五十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;

(四)监事会提议时;

(五)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第五十三条 临时董事会会议由董事长召集,于会议召开两日(不包括开会当日)前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

如有本规则第五十二条第(二)至(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,由副董事长或董事长指定的一名其他董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,未设副董事长或副董事长也不能履行职责时,可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第五十四条 董事会会议通知包括以下内容

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第五十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。

第五十六条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第五十七条 董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。

第三节 董事会的召开

第五十八条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行,每一名董事享有一票表决权。

非董事总经理可以列席董事会会议,但没有表决权。

第五十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第六十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六十一条 董事会会议由董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

第六十二条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项,亦不得对原有议案进行变更,否则视为新的议案,应提交下一次董事会审议。

第六十三条 会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第六十四条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第六十五条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。

董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会董事审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第六十六条 董事会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。

第六十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见;董事对其个人的投票承担责任。

第六十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第六十九条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第四节 董事会决议和会议记录

第七十条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第七十一条 董事会作出普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,必须经全体董事的三分之二多数通过。

除《公司章程》或本规则另有规定外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参会董事签字。

如采用通讯表决方式,则董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第七十二条 下列事项由董事会以特别决议作出:

(一)法律、法规、规范性文件规定的需以特别决议通过的事项;

(二)董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的事项。

除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议作出。

第七十三条 董事会决议应当包括以下内容:

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明;

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由;

(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见;

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第七十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第七十五条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效,因此侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七十六条 董事会决议实施的过程中,董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促总经理予以纠正,总经理若不采纳意见,董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议,要求总经理予以纠正。

第七十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期二十年。

第七十八条 董事会会议记录应完整、真实,并包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第五章 回避制度

第七十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十条 发生前条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时,按照本规则第八十二条的规定处理。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。

第八十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

第六章 附 则

第八十三条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项,公司将另行制定《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》予以规定。

第八十四条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为准。

第八十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第八十六条 本规则由董事会负责解释。

三角轮胎股份有限公司董事会

2019 年 4 月 25 日

【查看pdf原文】
更多
· 推荐阅读
5
1
扫码下载股市教练,随时随地查看更多精彩文章
发 布
所有评论(0
  • 暂时还没有人评论
  • 0
  • TOP
本文纯属作者个人观点,仅供您参考、交流,不构成投资建议!
请勿相信任何个人或机构的推广信息,否则风险自负