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日发精机:海通证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目内容的核查意见
0人浏览 2019-04-25 20:24

海通证券股份有限公司

关于

浙江日发精密机械股份有限公司

变更募集资金投资项目内容的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“日发精机”或“公司”)2015 年非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,对日发精机拟变更募集资金投资项目内容的事项进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2479 号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商海通证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 45,392,646 股,发行价为每股人民币 22.03 元,共计募集资金 999,999,991.38 元,坐扣承销和保荐费用 25,000,000.00 元后的募集资金为 974,999,991.38 元,已由主承销商海通证券股份有限公司于 2015 年 12月 8 日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,745,392.65 元后,公司本次募集资金净额为 972,254,598.73 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕497 号)。

二、募集资金使用情况

1、募集资金使用情况

公司 2015 年度实际使用募集资金 4,950.79 万元,2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10.55 万元;2016 年度实际使用募集资金19,859.64 万元(其中用于募集资金项目支出 9,749.63 万元,暂时补充流动资金 9,000.00 万元,用于投资子公司出资款 1,110.01 万元),2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,234.61万元;2017 年度实际使用募集资金 12,503.05 万元(其中用于募集资金项目支出 10,493.05 万元,用于投资子公司出资款 2,010.00 万元),2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,568.98 万元,归还暂时补充流动资金 3,000.00 万元;2018 年度实际使用募集资金 34,007.74 万元(其中用于募集资金项目支出 23,114.74万元,用于投资子公司出资款 1,893.00 万元,暂时补充流动资金9,000.00 万元),2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,345.70 万元,归还暂时补充流动资金 6,000.00 万元;累计已使用募集资金 62,321.22 万元(其中用于募集资金项目支出 44,776.06 万元,用于投资子公司出资款 8,545.16 万元,暂时补充流动资金 9,000.00 万元),累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5,159.84 万元。

2、截至本次公司董事会召开日,日发精机募集资金投资项目使用情况如下:

单位:人民币万元

募集资金使用项目 募集资金承诺投资总额(注 1) 截至会议召开日累计投入金额 截至会议召开日资金余额(注 2)

1.航空零部件加工建设项目 73,537.30 37,355.41 40,291.93

2.增资 MCM 公司 3,532.16 3,532.16 0.00

3.日发精机研究院建设项目 15,775.00 8,837.99 7,458.73

4.日发精机欧洲研究中心建设项目 5,013.00 5,013.00 258.46

合计 97,857.46 54,738.56 48,009.12

注 1:募集资金承诺投资金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费净额。

注 2:截至会议召开日募集资金余额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

三、拟变更募集资金投资项目情况

(一)拟变更募集资金投资项目

根据公司航空产业发展战略以及航空零部件建设项目的周期,公司拟变更募投项目,具体如下:

单位:人民币万元

序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 截至会议召开日累计投入金额 截至会议召开日募集资金余额 备注

1 航空零部件加工建设项目 73,537.30 37,355.41 40,291.93 剩余资金拟不再投入

2 增资 MCM 公司 3,532.16 3,532.16 0.00 已完成

3 日发精机研究院建设项目 15,775.00 8,837.99 7,458.73 剩余资金拟不再投入

4 日发精机欧洲研究中心建设项目 5,013.00 5,013.00 258.46 已完成

合计 97,857.46 54,738.56 48,009.12

(二)拟变更募投项目的基本情况

1、“航空零部件加工建设项目”于 2015 年 5 月 12 日经公司 2014 年度股东大会审议通过,并于 2017 年 3 月经公司股东大会审议通过,项目投资规模由51,858 万元增至 73,537.3 万元。

本项目依托公司在航空装备制造业的发展优势、利用高端数控机床技术和蜂窝材料加工技术的竞争优势,在梅诸工业园打造新的航空产业基地,形成年加工10000 件航空零部件的加工实力。截至目前,项目已投资 37,355.41 万元,一期厂房以及多台铝合金、钛合金、纸基蜂窝加工设备等投入使用,2018 年度实现加工收入 1,822.15 万元。

2、“日发精机研究院建设项目”于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过,通过购置办公场所和研发场地,购置相关仪器设备、实验设备以及信息网络等配套资源,开展智能装备制造技术、航空装备研发、制造技术等方面的研究。截至目前,该项目已投资8,837.99万元。

(三)本次拟变更募集资金投资项目的原因

1、碳纤维复合材料在我国航空领域应用尚需更多的技术储备和时间

“航空零部件加工建设项目”包含航空金属零部件和碳纤维复材两部分。碳纤维复合材料因其低密度、高比强度、高比模量、可设计性强等优点,在飞机上的使用比例逐年增加。统计显示,在世界范围内,飞机使用碳纤维复合材料的数量约占所有军用飞机总材料的 35%,民用飞机的 50%。

碳纤维复合材料性能以及应用前景虽然获得了专家和市场的一致认同,但其在我国航空领域发展步伐尚需更多的技术储备和时间。一方面,因国内对高性能碳纤维生产和大型复材整体成形技术等方面的技术不足,C919 复合材料占比仅为 30%,并且 C919 复合材料供应主要来源于进口和具备多年研发经验的国有航天航空院所及企业;另据媒体报道,中国商飞力争在 2020 年底让 C919 取得中国民用航空适航证,并在 2021 年向用户交付首架 C919。因此,C919 量产以及航空零部件复合材料批量采购尚需一定的时间。

因此,公司原计划的碳纤维复材加工建设项目暂时终止,待市场时机成熟时,公司将以自有资金或自筹资金投入。

2、“日发精机研究院建设项目”已经购置了办公场所和研发场地及相关设备,目前状况已经可以满足研发项目的正常开展,后续不再需要大量资金投入。

3、国内军机需求逐步扩大使得飞机数字化装备生产线需求增加

根据飞行国际发布的《worldairforces2018》显示:2017 年底全球军用飞机总数为 53,535 架,其中美国军用飞机总数为 12,407 架,中国军用飞机总数是 3,036 架,并保有大量的一、二代战斗机,中国新型军用飞机逐步开始小批量产,国内军机需求逐步扩大,对飞机数字化装备生产线需求更为迫切。

因此,公司拟加大飞机数字化装备生产线的资金投入,以适应市场需求。

4、随着公司在轴承磨超自动线细分市场的领先优势扩大,公司在加大业务规模之时开发新的轴承装配自动线,提供客户一体化的解决方案,使得母公司资金需求加大。

鉴于以上原因,公司拟终止“航空零部件加工建设项目”中的碳纤维复材加工建设项目以及“日发精机研究院建设项目”后续投入,将上述两个项目的剩余资金用于收购日发航空装备少数股权、补充飞机数字化装备生产线和轴承装配自动线生产所需的流动资金。

(四)本次拟变更募集资金投资项目的剩余资金后续安排计划

公司拟将“航空零部件加工建设项目”和“日发精机研究院建设项目”尚未投入的募集资金和利息 48,009.12 万元分别用于收购日发航空装备少数股权并对其增资以补充飞机数字化装备生产线流动资金,以及永久性补充母公司流动资金,改善公司经营状况,实现股东利益最大化。具体如下:

单位:人民币万元

序号 项目名称 计划投资金额

1 收购日发航空装备少数股权 18,375

2 增资日发航空装备 13,000

3 补充母公司流动资金 16,634.12(注)

合计 48,009.12

注:以资金转出当日银行结息后实际金额为准

1、收购日发航空装备少数股权

(1)交易概述

公司于 2014 年 3 月 5 日成立“浙江日发航空装备有限责任公司”,目前该公司股东持股情况如下:

股东 出资额(万元) 出资比例

日发精机 2,550.00 51%

刘刚 1,500.00 30%

周志越 500.00 10%

俞文进 450.00 9%

合计 5,000.00 100%

随着我国军事工业和民航的发展,飞机产业数字化发展是趋势所在。日发航空装备自 2014 年进入数字化装备领域后,与各大主机厂均建立友好合作的基础,成功交付了贵飞、陕飞、成飞、沈飞等项目,公司数字化装配线产品基本上给国家新的主力机型予以配套。随着主力机型的量产和新型号飞机的开发,未来的发展空间非常广阔。

(2)交易对方基本情况

本次交易对方为日发航空装备自然人股东刘刚、周志越和俞文进,公司将以现金分别受让其所合计持有日发航空装备公司 49%的股权。自然人股东情况如下:

项目 内容

姓名 刘刚 周志越 俞文进

性别 男 男 男

国籍 中国 中国 中国

身份信息 14240119731217XXXX 33062419720407XXXX 33062419740821XXXX

是否取得其他国家或者地区的居留权 否 否 否

(3)交易标的基本情况

I.交易标的:日发航空装备少数股权

II.标的公司概况:

公司名称 浙江日发航空装备有限责任公司

地址 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

成立日期 2014 年 3 月 5 日

公司资本 伍仟万元整

公司类型 有限责任公司

经营范围 研发、生产、制造、加工、销售:航空航天专用加工设备及数字化装配系统、航空航天高精密零部件和工装夹具、通用数控机床、机械配件;货物进出口;技术进出口

III.标的公司最近三年经审计的主要财务数据:

单位:人民币元

项目 2018 年 12 月 31 日(2018 年度) 2017 年 12 月 31 日(2017 年度) 2016 年 12 月 31 日(2016 年度)

营业收入 125,888,628.01 82,147,746.43 53,154,993.56

营业成本 72,973,675.16 43,030,041.46 25,830,524.06

净利润 32,100,837.20 17,191,768.13 18,319,200.93

资产合计 127,788,880.86 141,477,474.10 95,582,834.58

负债合计 39,329,589.47 55,119,019.91 26,416,148.52

所有者权益合计 88,459,291.39 86,358,454.19 69,166,686.06

(4)交易合同的主要内容及定价情况

I.根据坤元评估师出具的《评估报告》,日发航空装备公司100%股权的评估值为38,392.38万元。经交易各方友好协商,49%股权交易价格确定为18,375万元。

II.合同的主要内容:

款项支付方式:收购协议生效后 10 个工作日内支付第一期交易价款即交易对价的 30%;标的股权转让完成后 30 个工作日支付第二期交易价款即交易对价的 70%。

卖方承诺,本协议签署日至交割日期间以及在交割日后五年内,其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地:(i)从事日发航空装备经营范围内业务(合称为“竞争业务”),或对从事竞争业务的任何实体进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式);(ii)为其自身或其关联方或任何第三方,劝诱或鼓动公司及/或下属公司的任何员工接受其聘请;(iii)就任何竞争业务提供咨询、协助或资助;或(iv)招揽、劝诱、鼓励或故意影响,或试图招揽、劝诱、鼓励或影响,任何公司的任何客户、供应商或者商业伙伴不利地改变、减少或终止其与任何公司的商业关系。

(5)交易的目的和对公司的影响

I.公司本次收购日发航空装备少数股权,有利于公司进一步整合公司航空产业资源,增强公司内部协调能力,提高公司整体治理水平和盈利水平。

II.本次交易事项实施完成后,日发航空业绩将全部纳入公司合并报表范围,将对公司本期经营业绩和财务状况产生积极影响。

2、增资日发航空装备

日发航空装备产品主要集中在飞机数字化装备生产线,产品装配周期较长。

随着该公司规模扩大,现有资金情况满足不了市场开发的需求。鉴于此,公司拟对日发航空装备增资13,000万元,用于补充该公司营运资金,增资后日发航空装备注册资本将增至18,000万元。

日发航空装备未来三年营运资金测算如下:

单位:人民币万元

项目 2018 年基期 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 A 12,588.86 17,643.13 21,751.84 25,873.40

应收票据及应收账款 7,691.55 14,655.50 18,068.45 21,492.08

预付款项 36.18 1,324.80 1,633.32 1,942.80

存货 1,840.52 6,811.95 8,398.31 9,989.63

经营性流动资产合计B 9,568.25 22,792.25 28,100.08 33,424.51

应付票据及应付账款 2,811.44 3,459.15 4,264.71 5,072.79

预收款项 81.33 1,384.30 1,706.67 2,030.06

经营性流动负债合计C 2,892.77 4,843.45 5,971.39 7,102.85

流 动 资 金 占 用 金 额D=B-C 6,675.48 17,948.80 22,128.69 26,321.66

预测期销售利润率E 25.50% 25.88% 25.88% 25.88%

预测期股利支付率 F 60% 60% 60% 60%

预 测期 末 留存 收益 G=A×E×(1-F) 1,284.06 1,826.42 2,251.75 2,678.41

预测期外部融资需求H=D-上期 D-上期 G 9,989.26 2,353.48 1,941.22

未来三年外部融资需求 14,283.96

注:上述财务数据仅为预测数据,不构成业绩承诺。

3、补充公司流动资金

随着公司在轴承磨超自动线细分市场的领先优势扩大,公司在加大业务规模之时开发新的轴承装配自动线,提供客户一体化的解决方案,使得母公司资金需求加大。公司未来三年营运资金测算如下:

单位:人民币万元

项目 2018 年基期 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 A 39,547.34 47,104.84 56,106.57 66,828.54

应收票据及应收账款 19,265.27 27,332.50 32,555.74 38,777.14

预付款项 527.55 952.60 1,134.64 1,351.47

存货 22,487.48 30,570.80 36,412.88 43,371.38

经营性流动资产合计B 42,280.30 58,855.90 70,103.26 83,500.00

应付票据及应付账款 13,690.35 16,520.60 19,677.69 23,438.09

预收款项 4,133.40 5,213.80 6,210.16 7,396.92

经营性流动负债合计C 17,823.75 21,734.40 25,887.84 30,835.01

流动资金占用金额D=B-C 24,456.55 37,121.50 44,215.42 52,664.99

预测期销售利润率E 17.84% 14.40% 14.40% 14.40%

预测期股利支付率 F 50% 50% 50% 50%

预 测 期 末 留 存 收 益 G=A×E×(1-F) 3,527.62 3,391.55 4,039.67 4,811.65

预测期外部融资需求 H=D-上期 D-上期 G 9,137.33 3,702.37 4,409.89

未来三年外部融资需求 17,249.59

注:上述财务数据仅为预测数据,不构成业绩承诺。

为了保证资金的有效性和股东利益最大化,降低公司财务费用,结合公司现有业务的资金需求,拟将募集资金16,634.12万元及利息收入所形成的全部金额(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)用于公司永久性补充流动资金。

(五)募集资金投资项目变更的其他说明

2018年8月22日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在保证募投项目建设资金需求的前提下,使用不超过9,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,使用最高额度不超过30,000万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本固定收益型或保本浮动收益性的理财产品,使用期限自董事会表决通过之日起不超过十二个月。截至会议召开日,公司有9,000万元用于暂时补充流动资金,公司购买的理财产品情况如下:

序 号 银行名称 产品名称 购买理财 产品金额 (万元) 产品起息日 产品到期日 到期收 回本金 (万元) 到期投 资收益 (万元)

1 交通银行大通支行 蕴通财富结 构性存款 5,000 20190301 20190531 5,000 47.99

2 交通银行大通支行 蕴通财富结 构性存款 1,000 20190308 20190606 1,000 9.49

3 杭州银行新昌支行 添利宝结构 性存款 5,000 20190307 20190607 5,000 50.41

4 浦发银行嵊州支行 利多多结构 性存款 5,000 20190308 20190606 5,000 49.31

5 南京银行杭州城南支行 结构性存款 5,000 20190313 20190611 5,000 50.00

6 农行新昌支行 汇利丰结构 性存款 5,000 20190313 20190614 5,000 45.86

合计 26,000 26,000 253.06

本次募集资金(含利息收入)变更为补充流动资金的实施过程中,前期已用于暂时补充流动资金的9,000万元将视同为直接划转,理财产品到期后将予以赎回,均不再归还至募集资金账户。募集资金变更完成后,公司将对相应的募集资金专户进行销户处理(实际实施时以募集资金账户最终结息后金额为准)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司承诺:1、公司本次根据实际需求变更募集资金永久性补充流动资金,将用于日常生产经营。

2、公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

3、公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

4、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、拟变更募集资金投资项目对公司的影响及风险提示

1、本次变更募集资金投资项目内容符合相关法律、法规的规定。本次变更实质上是公司航天航空产业内募集资金的调配使用,符合公司的产业战略布局,可以更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,实现公司和广大投资者利益最大化。

2、本次变更涉及购买日发航空装备少数股东股权,股权购买协议签署后,公司将尽快完成股权过户手续。

五、相关审议及批准程序

公司第六届董事会第二十六次会议,公司第六届监事会第十八次会议审议通过了公司《关于变更前次募集资金投资项目内容的议案》等相关议案,公司独立董事发表了独立意见并全体同意该事项。上述议案尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查,本保荐机构认为:

本次变更募集资金投资项目内容经公司第六届董事会第二十六次会议、公司第六届监事会第十八次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见并全体同意该事项,履行了必要的审批程序。

公司本着谨慎使用募集资金的原则调整募集资金用途,有利于促进公司的生产经营,有利于公司募集资金更为合理地使用,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司资金成本,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司及全体股东利益,符合公司长远发展战略,不存在损害上市公司和股东利益的情况,本次变更募集资金投资项目内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,本保荐机构对日发精机变更募集资金投资项目内容无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过。

(以下无正文)

(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司变更募集资金投资项目内容的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

曲洪东 胡连生

海通证券股份有限公司 年 月 日

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