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陕天然气:2018年度独立董事述职报告(王智伟)
0人浏览 2019-04-08 19:00

2018 年度独立董事述职报告

王智伟

各位董事:

作为陕西省天然气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年度,我严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定,认真履行独立董事的职责,发挥独立董事独立作用,切实维护了公司利益、股东利益特别是中小股东利益。2018年度,我积极参加公司董事会,认真审议董事会各项议案,并对重大事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及相关要求,现将2018年度履行独立董事职责情况向大会汇报如下:

一、2018 年度出席会议情况

(一)共召开 8 次董事会(第四届董事会第十三次会议至第四届董事会第二十次会议)。其中,以现场方式参加 5 次,以通讯方式参加 3 次。

(二)共召开股东大会 4 次,本人全部列席。

(三)报告期内,本人勤勉履行独立董事职责,每次召开董事会会议前,均要求公司提供相关资料并加以仔细审阅,为参加会议做好较为充分的准备工作。会议上,认真审议会议的各项议题,积极参与讨论,并从专业角度,提出合理化建议,以审慎的态度行使表决权,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议,所审议议案均不存在损害公司及中小股东利益的情况,本人对公司董事会审议的事项没有提出异议。

二、2018 年度发表独立董事意见情况

报告期内,本人就公司发生的关联交易、对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况、控股股东承诺延期、利润分配、聘请审计机构、非公开发行、提名及任免董事、高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见,具体如下:

(一)2018 年 2 月 12 日第四届董事会第十三次会议《关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见》,对关联交易及延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期等相关事项发表了同意的意见。

(二)2018 年 3 月 22 日第四届董事会第十四次会议《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》,对公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行事项发表了同意的意见。

(三)2018 年 4 月 13 日第四届董事会第十五次会议《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》,对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况、2017 年度内部控制评价报告、利润分配预案、高级管理人员2016 年度薪酬兑现及 2017 年度基薪标准、房屋租赁等关联交易等相关事项发表了同意的意见。

(四)2018 年 7 月 16 日第四届董事会第十七次会议《关于终止非公开发行股票事项的事前认可和独立意见》,对公司终止非公开发行股票事项事项发表了同意的意见。

(五)2018 年 8 月 10 日第四届董事会第十八次会议《关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》,对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、公司对外担保等情况、“三供一业”分离移交、新增日常关联交易等事项发表了同意的意见。

(六)2018 年 10 月 25 日第四届董事会第十九次会议《关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》,对聘请 2018 年度审计机构、提名独立董事候选人、对单项应收账款计提大额坏账准备等事项发表了同意的意见。

(七)2018 年 12 月 29 日第四届董事会第二十次会议《第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见》,对公务用车改革车辆处置关联交易、高级管理人员 2017 年度薪酬兑现及 2018 年度基薪标准、追加 2018 年度日常关联交易等事项发表了同意的意见。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司董事会战略委员会及提名委员会委员,按照《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》及《公司独立董事年度报告工作制度》的相关要求,就公司参与黑龙江省天然气管网股份有限公司发起人招标项目、收购吴起宝泽天然气有限责任公司100%股权、提名独立董事候选人等事项出具审核意见,并将相关意见提交董事会审议。在2018年年报编制与披露过程中与会计师事务所、公司独立董事及高级管理人员进行了多次具体沟通,充分发挥了董事会专门委员会的专业作用。

四、对公司进行现场检查的情况

2018 年度,本人通过与公司管理层座谈,主动了解公司日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的执行和完善情况、董事会决策的重大事项的执行情况;运用专业优势,对公司研发战略规划提出建设性意见;参加公司组织的调研活动,并与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司重大项目的进展情况,掌握公司生产经营动态;同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,以及媒体上出现的与公司有关的报道。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)公司信息披露情况

作为独立董事,2018 年度本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《信息披露事务管理制度》等有关规定,信息披露工作完成良好。

(二)关注公司内部控制情况和法人治理结构

作为独立董事,我忠实履行独立董事义务,对公司财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行核查;深入了解公司的生产经营、管理状况和内控体系的建设执行情况,监督、检查高级管理人员的履职情况;对于需经董事会审议决策的重大事项,事先审阅公司提供的资料,如有疑问主动向相关人员询问,了解具体情况,在此基础上利用专业知识,客观、审慎地行使表决权,切实维护投资者特别是中小投资者的权益。

(三)年报编制沟通情况

在公司 2018 年度审计过程中,认真履行了相关责任和义务,与公司财务负责人、年报审计注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题,充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

(四)自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度,对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司和中小股东权益的思想意识,进一步关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况,切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、其他工作情况

(一)无提议召开董事会的情况;

(二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2019 年,本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神,本着为公司及全体股东负责的态度,进一步加强学习,认真学习法律、法规和有关规定,不断提高履行职责的能力,发挥独立董事作用,促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,更好地维护社会公众股股东的合法权益,规范公司运作,更进一步树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

公司董事会、经营层及相关工作人员对我的工作给予了积极的配合和支持,在此表示衷心的感谢。

联系方式

姓名:王智伟

电子邮箱:wzhiwei-atu@163.com

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