证券代码：605086 证券简称：龙高股份龙岩高岭土股份有限公司投资者关系活动记录表编号：2023-04投资者关系活动 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访□业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动√现场参观 √其他：南方财经全媒体集团广东股市广播FM95.3、投资快报联合广州金融发展服务中心共同组织“走进上市公司龙岩行”活动 类别 参与单位名称及 潘晓霞 南方财经全媒体集团副总编辑、股市广播总监、 《投资快报》总编辑 王 盈 广州金融发展服务中心副总经理 林龙勇 广州金融发展服务中心金融素养教育事业部总监 陈 胜 南方财经全媒体集团主持人 刘岩松 广东解析信息科技有限公司创始人 杨立民 深圳市前海联合创赢投资管理有限公司董事长谷 昊 佛山建发绿色建材有限公司总工程师 冼伟杰 佛山建发绿色建材有限公司企业发展部负责人郑金鹏 广东荣丰泰投资有限公司资深投资者 欧阳启信 资深投资者 余徐鹤 资深投资者洪子扬 资深投资者何宏扬 资深投资者招顺忠 资深投资者 何丽娟 资深投资者 人员姓名 时间 2023年8月18日15:00-18:00 地点 龙岩高岭土股份有限公司 上市公司接待人 公司董事会秘书熊斌、副总经理章盛辉、财务总监黄仕锦、证券事务代表黄伟斌、东宫下高岭土矿矿长沈滨和、选矿厂厂长林文锋等 员姓名 投资者关系活动 主要内容介绍 主要情况： （一）活动流程： 1、公司接待人员带领考察团一行实地参观了公司南采场和北采场、选矿厂，现场观看高岭土采选、加工工序，详细了解公司矿山开采、产品加工及绿色发展等工作情况。2、与投资者进行座谈。 （二）投资者提问及回复 1、公司高岭土每年产能是多少？ 回复：公司下属的龙岩东宫下矿区1987年总探明原矿储量4,976.03万吨，截至2022年12月31日，东宫下高岭土矿保有资源储量超2,998.59万吨。目前公司现有产能比较稳定，公司高岭土采矿证证载年开采能力达60万吨/年。 2、公司高岭土原矿与精矿的区别是？ 回复：公司产品主要分为高岭土原矿、325目高岭土精矿、超级龙岩高岭土、改性高岭土、综合利用产品五大类三十七种，其中，高岭土原矿是从矿山直接产出的产品，高岭土精矿是从采场开采出的高岭土原矿经过制浆、分选、除铁、磨矿、压滤脱水等一系列选矿工艺后，将高岭土原矿加工成品质更好、纯度更高、更具有附加值的一种产品。 3、公司高岭土是否能用于造纸、涂料等其他领域？ 回复：高岭土是以高岭石族粘土矿物为主的粘土或粘土岩,主要成分为氧化铝和氧化硅，含少量的氧化铁、氧化钛等杂质。高岭土是四大非金属矿之一,主要应用于陶瓷、造纸、橡塑、搪瓷、涂料等领域。 公司高岭土矿石类型为花岗岩风化形成的砂质高岭土和极少量淋滤形成的软质高岭土，具有自然白度高、杂质含量低、烧成白度和强度高、成瓷性能好等优点,应用领域相较造纸、涂料等以陶瓷最具有经济性，是中、高档日用陶瓷、工艺美术瓷和高档建筑陶瓷的优质原材料。 此外，公司与国内知名高等院校、科研院所建立密切合作关系，探索公司高岭土产品在其他领域的适用性：如 公司与中国地质大学（武汉）深度合作开展《新型高岭土基止血材料的中试及止血制品的研发》和《高岭土抗菌材料中试及抗菌涂料的研发》两个项目，并完成项目中期汇报。 4、公司是否可以主导潮州飞天燕瓷土矿开发？目前进展如何？请介绍具体情况。 回复：公司与潮州城市建设投资集团有限公司全资子公司潮州市天燕瓷土有限责任公司合资设立潮州市龙燕矿业有限公司，共同开发位于潮州的飞天燕瓷土矿山，双方约定由公司主导飞天燕瓷土矿的日常生产经营。公司具备主导瓷土矿开发的能力，并已派驻专人负责龙燕公司相关工作，目前相关资质证件正在办理。 5、请公司介绍高岭土行业趋势。 回复：高岭土是重要的非金属矿产，与云母、石英、 碳酸钙并称为四大非金属矿。质纯的高岭土有较高的白度，质地较软，有非常好的可塑性和粘结性，电绝缘性、抗酸溶性都较为优秀，耐火性能也较为出色。因其较为优异的理化性能，高岭土被广泛应用于多个领域。 我国高岭土储量丰富，但优质矿偏少，国内能够稳定供应优质高岭土的企业仅有少数几家，同时部分地区的优质高岭土矿已近枯竭，如景德镇高岭村的高岭土已经枯竭，河北沙河地区的高岭土产量近年来大幅下滑。近几年虽然新探明的高岭土矿总量较大，但总体品位偏下，如近年探明储量较大的广西合浦高岭土，矿产的铁、钛等染色杂质的含量总体偏高，从较好矿段开采的高岭土也仅为中低品位产品。 在优质高岭土资源日渐稀缺的背景下，矿山企业正加速资源并购整合，一方面，小型矿企生产技术相对落后，资源储量较少，产品质量较不稳定，在未来竞争过程中将逐渐被边缘化。另一方面，近年来各地方政府对高岭土开采的监管力度不断加大，无证矿山纷纷被关停，小型矿区营收规模普遍偏小，环保投入不够，面临被关停整并的命运。经过多年发展，高岭土行业内部分具有技术优势和管 理优势的龙头企业已经具备跨区域经营和规模化发展的能力，开始尝试跨区的并购整合，未来高岭土行业的整合速度将不断加快。 公司作为国内日用陶瓷高岭土行业中资源储量、资源品位及采选加工规模领先的企业，同时又是全国绿色矿山、非金属矿行业绿色工厂，具有广阔发展前景和核心竞争优势。 6、请详细介绍公司未来发展战略以及实施情况。 回复：公司的战略目标是打造全球采选、加工及应用等非金属矿产业链的领先企业，制定了“稳健型内生式增长+市场化外延式并购”并举、“产业经营+资本运作”并重的发战策略，发展思路是根植于非金属矿产资源行业，纵向打通产业链上下游，横向丰富其他矿产品品类，提升公司资产规模和产品竞争力，提升品牌影响力。 上市以来，公司进行了一系列战略布局： （1）公司通过参与专项基金布局非金属矿产业链上下游优质企业以及通过与基金合作为契机和纽带，拓展项目获取渠道，为日后的投资并购提供便利：发起设立了安吉启真丰实股权投资合伙企业（有限合伙）、投资了深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）基金。 （2）2022年，公司与中国非金属矿工业协会、咸阳非金属矿研究设计院有限公司签订了《战略合作协议》和《战略合作协议书》，充分发挥双方优势，促进非金属矿行业开发投资项目推进，从而进一步提高公司在行业中的影响力。 （3）2023年5月，公司与潮州市地方国资合作，共同开发位于潮州的飞天燕瓷土矿山，双方约定由公司主导日常生产经营。 【查看pdf原文】

证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-051科威尔技术股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日收到上海证券交易所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见：根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定。最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。科威尔技术股份有限公司董事会2023年8月22日【查看pdf原文】

奇耐联合纤维（上海）有限公司已审财务报表2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间奇耐联合纤维（上海）有限公司一、 审计报告二、 已审财务报表目 录 页 次 1 - 4 资产负债表 5 - 6 利润表 7 所有者权益变动表 8 现金流量表 9 - 10 财务报表附注 11 - 57 审计报告安永华明（2023）专字第61196931_J08号奇耐联合纤维（上海）有限公司山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会：一、审计意见我们审计了奇耐联合纤维（上海）有限公司的财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日及2023年5月31日的资产负债表，2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的奇耐联合纤维（上海）有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述编制基础编制。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于奇耐联合纤维（上海）有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、强调事项——编制基础我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。奇耐联合纤维（上海）有限公司编制本财务报表是为了山东鲁阳节能材料股份有限公司计划收购奇耐联合纤维（上海）有限公司之特殊目的而编制。因此，财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。四、其他事项——对审计报告使用的限制我们的报告仅供山东鲁阳节能材料股份有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司及法律、行政法规规定的与本次收购事宜相关的报告使用人使用，不应为除此以外的其他方使用。审计报告（续）安永华明（2023）专字第61196931_J08号奇耐联合纤维（上海）有限公司五、管理层和治理层对财务报表的责任奇耐联合纤维（上海）有限公司管理层负责按照财务报表附注二所述编制基础编制财务报表（包括确定该编制基础对于在具体情况下编制财务报表是可以接受的），并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估奇耐联合纤维（上海）有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督奇耐联合纤维（上海）有限公司的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。审计报告（续）安永华明（2023）专字第61196931_J08号奇耐联合纤维（上海）有限公司六、注册会计师对财务报表的责任（续）在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（续）（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对奇耐联合纤维（上海）有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致奇耐联合纤维（上海）有限公司不能持续经营。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。审计报告（续）安永华明（2023）专字第61196931_J08号奇耐联合纤维（上海）有限公司（本页无正文）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李辉华中国注册会计师：张 珍中国 北京2023年8月17日奇耐联合纤维（上海）有限公司资产负债表2021年12月31日、2022年12月31日及2023年5月31日资产 附注五 2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 流动资产货币资金 1 12,797,719.38 27,850,666.57 32,008,836.14 应收票据 2 4,300,000.00 1,400,000.00 3,124,695.38 应收账款 3 41,389,680.28 24,082,545.34 48,886,449.58 应收账款融资 4 7,858,541.62 1,400,000.00 6,113,176.61 预付款项 5 648,584.82 756,901.16 1,078,500.07 其他应收款 6 1,151,557.14 777,723.29 1,673,105.62 存货 7 52,751,093.64 55,043,775.72 57,691,799.57 其他流动资产 8 73,665,408.69 43,348,609.81 50,829,917.18 流动资产合计 194,562,585.57 154,660,221.89 201,406,480.15 非流动资产 长期股权投资 9 43,274,475.00 43,274,475.00 - 固定资产 10 6,180,729.32 6,341,625.81 5,913,151.25 使用权资产 11 1,561,510.59 2,488,847.59 4,714,456.39 无形资产 12 1,605,877.52 1,718,967.49 1,990,476.01 长期待摊费用 13 340,930.38 448,561.24 693,397.98 递延所得税资产 14 10,006,452.83 6,283,226.37 3,806,309.28 非流动资产合计 62,969,975.64 60,555,703.50 17,117,790.91 资产总计 257,532,561.21 215,215,925.39 218,524,271.06 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分奇耐联合纤维（上海）有限公司利润表2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元 附注五 截至2023年5月31 日止5个月期间 2022年 2021年 营业收入 27 72,372,364.96 130,367,368.29 239,107,780.33 减：营业成本 71,468,613.05 115,597,024.93 212,344,086.74 税金及附加 128,526.38 367,953.28 527,094.10 销售费用 4,553,045.75 10,319,393.79 10,993,332.66 管理费用 6,030,325.84 14,442,758.41 10,809,012.65 财务费用/（收益） 28 5,488,903.39 (113,530.77) (2,818,977.75) 其中：利息费用 42,536.67 270,158.31 817,929.45 利息收入 456,856.96 1,052,535.39 1,192,562.87 加：其他收益 29 37,014.67 24,193.17 - 信用减值（损失）/转回 30 (37,404.93) (132,828.03) 243,635.47 资产减值损失 31 404,532.97 447,197.87 48,678.67 营业（亏损）/利润 (14,892,906.74) (9,907,668.34) 7,545,546.07 加：营业外收入 32 - - 61,997.22 减：营业外支出 33 1,049.03 - 41,395.62 （亏损）/利润总额 (14,893,955.77) (9,907,668.34) 7,566,147.67 减：所得税费用 35 (3,723,226.46) (2,476,917.09) 1,891,536.92 净（亏损）/利润 (11,170,729.31) (7,430,751.25) 5,674,610.75 其中：持续经营净（亏损）/利润 (11,170,729.31) (7,430,751.25) 5,674,610.75 综合（亏损）/收益总额 (11,170,729.31) (7,430,751.25) 5,674,610.75 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分奇耐联合纤维（上海）有限公司所有者权益变动表2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间截至2023年5月31日止5个月期间 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、 上年年末及本期期初余额 8,930,862.80 205,835.39 4,465,431.40 93,705,018.58 107,307,148.17 二、 本期增减变动金额 （一）综合收益总额 - - - (11,170,729.31) (11,170,729.31) 三、 本期期末余额 8,930,862.80 205,835.39 4,465,431.40 82,534,289.27 96,136,418.86 2022年度 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、 上年年末及本年年初余额 8,930,862.80 205,835.39 4,465,431.40 101,135,769.83 114,737,899.42 二、 本年增减变动金额 （一）综合收益总额 - - - (7,430,751.25) (7,430,751.25 ) 三、 本年年末余额 8,930,862.80 205,835.39 4,465,431.40 93,705,018.58 107,307,148.17 2021年度 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、 上年年末及本年年初余额 8,930,862.80 205,835.39 4,465,431.40 95,461,159.08 109,063,288.67 二、 本年增减变动金额 （一）综合收益总额 - - - 5,674,610.75 5,674,610.75 三、 本年年末余额 8,930,862.80 205,835.39 4,465,431.40 101,135,769.83 114,737,899.42 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分奇耐联合纤维（上海）有限公司现金流量表2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间 附注五 截至2023年5月31日 止5个月期间 2022年 2021年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 54,451,182.89 177,521,817.35 281,370,772.10 收到其他与经营活动有关的现金 106,300.63 1,227,408.74 313,845.76 经营活动现金流入小计 54,557,483.52 178,749,226.09 281,684,617.86 购买商品、接受劳务支付的现金 23,985,562.08 112,744,393.76 245,063,336.10 支付给职工以及为职工支付的现金 9,853,525.40 22,581,468.78 19,874,032.77 支付的各项税费 1,253,749.25 3,865,649.78 3,756,203.65 支付其他与经营活动有关的现金 3,905,818.75 5,565,173.95 3,486,491.05 经营活动现金流出小计 38,998,655.48 144,756,686.27 272,180,063.57 经营活动产生的现金流量净额 36 15,558,828.04 33,992,539.82 9,504,554.29 二、 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 897.44 - - 收到其他与投资活动有关的现金 688,143.18 118,948,784.29 77,595,496.95 投资活动现金流入小计 689,040.62 118,948,784.29 77,595,496.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 401,054.67 1,952,038.12 782,395.03 取得子公司支付的现金净额 - 43,274,475.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 29,690,825.26 110,456,224.57 83,618,788.46 投资活动现金流出小计 30,091,879.93 155,682,737.69 84,401,183.49 投资活动使用的现金流量净额 (29,402,839.31) (36,733,953.40) (6,805,686.54) 三、 筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,000,000.00 300,000.00 筹资活动现金流入小计 - 1,000,000.00 300,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,209,154.10 2,418,308.21 2,071,519.71 筹资活动现金流出小计 1,209,154.10 2,418,308.21 2,071,519.71 筹资活动使用的现金流量净额 (1,209,154.10) (1,418,308.21 ) (1,771,519.71) 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分奇耐联合纤维（上海）有限公司现金流量表（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间附注五 截至2023年5月31日 止5个月期间 2022年 2021年 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 218.18 1,552.22 (3,783.79) 五、 现金及现金等价物净（减少）/增加额 (15,052,947.19) (4,158,169.57) 923,564.25 加：年初现金及现金等价物余额 27,850,666.57 32,008,836.14 31,085,271.89 六、 年末现金及现金等价物余额 37 12,797,719.38 27,850,666.57 32,008,836.14 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间一、 基本情况奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“本公司”）是一家在中华人民共和国上海市注册的有限责任公司，于2005年6月8日成立，本公司营业期限为2005年6月8日至2055年6月7日。本公司的统一社会信用代码为91310000775777237P；法定代表人为SCOTT DENNIS HORRIGAN；注册地址为中国（上海）自由贸易试验区美桂北路378号37号楼D部位。本公司的经营范围为耐火材料生产；隔热和隔音材料制造；玻璃纤维及制品制造；建设工程设计。本公司的母公司为于英国成立的 Unifrax UK Holdco Ltd.，最终控制方为José E. Feliciano和Behdad Eghbali。二、 财务报表的编制基础本公司仅编制了公司个别财务报表，未编制合并财务报表。本财务报表是本公司为了山东鲁阳节能材料股份有限公司计划收购本公司之特殊目的而编制，以披露本公司于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年5月31日的财务状况以及于2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间持续经营业务之经营成果和现金流量。本财务报表仅供山东鲁阳节能材料股份有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司及法律、行政法规规定的与本次收购事宜相关的报告使用人使用，不应为除此以外的其他方使用。本财务报表是基于上述编制基础和本财务报表附注三所述的各项重要会计政策和会计估计编制。本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。三、 重要会计政策和会计估计除附注二所述的特殊编制基础外，本公司2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间的财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。1. 会计期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）2. 记账本位币本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。3. 现金及现金等价物现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。4. 外币业务和外币报表折算本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。5. 金融工具金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）5. 金融工具（续）如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。金融资产分类和计量本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。金融资产的后续计量取决于其分类：以摊余成本计量的债务工具投资金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。金融负债分类和计量本公司的金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）5. 金融工具（续）金融负债分类和计量（续）金融负债的后续计量取决于其分类：以摊余成本计量的金融负债对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。金融工具减值本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减记该金融资产的账面余额。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）5. 金融工具（续）金融资产转移本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。6. 存货存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。7. 长期股权投资长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）8. 固定资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：机器设备运输工具其他设备使用寿命 预计净残值率 年折旧率 5-10年 5.00% 9.50-19.00% 5年 10.00% 18.00% 2-10年 0.00% 10.00-50.00% 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。9. 在建工程在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。10. 无形资产无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。各项无形资产的使用寿命如下：软件专利权奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）10. 无形资产（续）使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。11. 长期待摊费用长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：域名等其他摊销期3-6年12. 资产减值对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。13. 职工薪酬职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。离职后福利（设定提存计划）本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）13. 职工薪酬（续）辞退福利本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。14. 预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1） 该义务是本公司承担的现时义务；（2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。15. 与客户之间的合同产生的收入本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。销售商品合同本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。可变对价本公司部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。本公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）16. 合同负债合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。17. 政府补助政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。18. 递延所得税本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非应纳税暂时性差异是具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）18. 递延所得税（续）于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。19. 租赁在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。作为承租人除了短期租赁，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产在租赁期开始日，本公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本公司后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）19. 租赁（续）作为承租人（续）租赁负债在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本公司合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。租赁期开始日后，本公司确认利息时增加租赁负债的账面金额，支付租赁付款额时减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。短期租赁本公司将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁。本公司对短期租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）20. 重大会计判断和估计编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。判断在应用本公司的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：业务模式金融资产于初始确认时的分类取决于本公司管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本公司考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本公司需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。估计的不确定性以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。金融工具减值本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间三、 重要会计政策和会计估计（续）20. 重大会计判断和估计（续）估计的不确定性（续）递延所得税资产在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。涉及销售折扣或销售退回的可变对价本公司对具有类似特征的合同组合，根据销售历史数据、当前销售情况，考虑客户变动、市场变化等全部相关信息后，对折扣率或退货率等予以合理估计。估计的折扣率或退货率可能并不等于未来实际的折扣率或退货率，本公司至少于每一资产负债表日对折扣率或退货率进行重新评估，并根据重新评估后的折扣率或退货率确定会计处理。承租人增量借款利率对于无法确定租赁内含利率的租赁，本公司采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本公司根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。21. 会计政策变更根据“财会〔2020〕10号”相关租金减让适用范围调整本公司作为承租人，于2022年度对所有租赁相关的，符合“财会〔2020〕10号”及“财会〔2022〕13号”条件的租金减让，按照简化方法进行会计处理。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间四、 税项本公司本年度主要税项及其税率列示如下：增值税 – 应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 企业所得税 – 按应纳税所得额的25%计缴 城巿维护建设税 – 实际缴纳的增值税的5%计缴。 教育费附加税 – 按实际缴纳的增值税的3%计缴。 地方教育费附加税 – 按实际缴纳的增值税的2%计缴。 五、 财务报表主要项目注释1. 货币资金 2023年5月31日 2022年 2021年 库存现金 1,861.95 1,861.95 2,141.95 银行存款 12,795,857.43 27,848,804.62 32,006,694.19 12,797,719.38 27,850,666.57 32,008,836.14 于2023年5月31日、2022年12月31日及2021年12月31日本公司无所有权受到限制的货币资金。2. 应收票据 2023年5月31日 2022年 2021年 银行承兑汇票 4,300,000.00 1,400,000.00 3,124,695.38 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）3. 应收账款应收账款信用期通常为30-90天。应收账款并不计息。应收账款的账龄分析如下： 2023年5月31日 2022年 2021年 1年以内 41,644,212.63 24,185,420.69 48,856,496.90 1年至2年 65,879.99 - 203,783.24 2年至3年 23,199.52 203,783.24 16,766.63 3年以上 17,218.29 16,766.63 - 41,750,510.43 24,405,970.56 49,077,046.77 减：应收账款坏账准备 360,830.15 323,425.22 190,597.19 41,389,680.28 24,082,545.34 48,886,449.58 应收账款坏账准备的变动如下： 期/年初余额 本期/年计提 本期/年收回或转回 期/年末余额 截至2023年5月31日止5个月期间 323,425.22 37,404.93 - 360,830.15 2022年 190,597.19 132,828.03 - 323,425.22 2021年 434,232.66 - (243,635.47) 190,597.19 本公司应收账款分账龄的预期信用损失情况如下： 2023年5月31日 估计发生违约的账面余额 预期信用损失率 整个存续期预期信用损失 （%） 1年以内 41,644,212.63 0.74 309,278.05 1年至2年 65,879.99 27.89 18,375.72 2年至3年 23,199.52 68.79 15,958.09 3年以上 17,218.29 100.00 17,218.29 41,750,510.43 360,830.15 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）3. 应收账款（续）本公司应收账款分账龄的预期信用损失情况如下：（续） 2022年 估计发生违约的账面余额 预期信用损失率 整个存续期预期信用损失 （%） 1年以内 24,185,420.69 0.74 178,193.63 2年至3年 203,783.24 63.04 128,464.96 3年以上 16,766.63 100.00 16,766.63 24,405,970.56 323,425.22 2021年 估计发生违约的账面余额 预期信用损失率 整个存续期预期信用损失 （%） 1年以内 48,856,496.90 0.21 104,342.47 1年至2年 203,783.24 34.10 69,488.09 2年至3年 16,766.63 100.00 16,766.63 49,077,046.77 190,597.19 4. 应收款项融资银行承兑汇票2023年5月31日 2022年 2021年 7,858,541.62 1,400,000.00 6,113,176.61 5. 预付款项预付款项的账龄分析如下： 2023年5月31日 2022年 2021年 1年以内 648,584.82 756,901.16 1,078,500.07 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间五、 财务报表主要项目注释（续）6. 其他应收款其他应收款的账龄分析如下： 2023年5月31日 2022年 2021年 1年以内 377,225.85 3,392.00 1,149,771.15 1年至2年 - 250,996.82 523,334.47 2年至3年 250,996.82 523,334.47 - 3年以上 523,334.47 - - 1,151,557.14 777,723.29 1,673,105.62 于2023年5月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，管理层认为，无需提取其他应收款减值准备。7. 存货 2023年5月31日 2022年 2021年 原材料 28,510,117.11 39,643,805.38 33,856,459.66 库存商品 11,086,488.12 10,690,639.42 14,363,972.44 在途物资 16,696,350.64 8,646,389.21 13,833,513.32 包装物 326,625.28 307,289.68 285,518.51 低值易耗品 157,532.65 186,205.16 230,086.64 56,777,113.80 59,474,328.85 62,569,550.57 减：存货跌价准备 4,026,020.16 4,430,553.13 4,877,751.00 52,751,093.64 55,043,775.72 57,691,799.57 存货跌价准备变动如下：截至2023年5月31日止5个月期间 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 原材料 2,825,996.19 - (590,197.25) 2,235,798.94 库存商品 1,604,556.94 185,664.28 - 1,790,221.22 4,430,553.13 185,664.28 (590,197.25) 4,026,020.16 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）7. 存货（续）存货跌价准备变动如下：（续）2022年 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 原材料 2,840,182.89 - (14,186.70) 2,825,996.19 库存商品 2,037,568.11 - (433,011.17) 1,604,556.94 4,877,751.00 - (447,197.87) 4,430,553.13 2021年 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 原材料 2,784,899.97 55,282.92 - 2,840,182.89 库存商品 2,141,529.70 - (103,961.59 ) 2,037,568.11 4,926,429.67 55,282.92 (103,961.59) 4,877,751.00 8. 其他流动资产 2023年5月31日 2022年 2021年 子公司借款 72,265,865.15 42,875,612.07 50,623,469.64 预缴增值税 1,399,543.54 472,997.74 206,447.54 73,665,408.69 43,348,609.81 50,829,917.18 9. 长期股权投资 2023年5月31日 2022年 2021年 奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司 43,274,475.00 43,274,475.00 - 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）9. 长期股权投资（续）子公司的主要信息： 主要经营地/注册地 业务性质 注册资本（人民币） 本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%） 奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司 沈阳市 纤维制品生产及销售 4,808.275万元 90 90 10. 固定资产 截至2023年5月31日止5个月期间 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 期初余额 12,100,289.19 1,003,170.83 5,014,198.00 18,117,658.02 购置 294,995.29 - 59,920.35 354,915.64 处置或报废 (17,948.72) - - (17,948.72 ) 期末余额 12,377,335.76 1,003,170.83 5,074,118.35 18,454,624.94 累计折旧 期初余额 6,446,841.87 902,853.75 4,426,336.59 11,776,032.21 计提 400,879.95 - 114,034.74 514,914.69 处置或报废 (17,051.28) - - (17,051.28 ) 期末余额 6,830,670.54 902,853.75 4,540,371.33 12,273,895.62 账面价值 期末 5,546,665.22 100,317.08 533,747.02 6,180,729.32 期初 5,653,447.32 100,317.08 587,861.41 6,341,625.81 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）10. 固定资产（续）2022年 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 年初余额 10,558,192.84 1,003,170.83 4,828,826.99 16,390,190.66 购置 1,542,096.35 - 185,371.01 1,727,467.36 年末余额 12,100,289.19 1,003,170.83 5,014,198.00 18,117,658.02 累计折旧 年初余额 5,469,932.51 902,853.75 4,104,253.15 10,477,039.41 计提 976,909.36 - 322,083.44 1,298,992.80 年末余额 6,446,841.87 902,853.75 4,426,336.59 11,776,032.21 账面价值年末 5,653,447.32 100,317.08 587,861.41 6,341,625.81 年初 5,088,260.33 100,317.08 724,573.84 5,913,151.25 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）10. 固定资产（续）2021年 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 年初余额 10,535,469.95 1,003,170.83 4,690,103.10 16,228,743.88 购置 408,815.43 - 283,569.55 692,384.98 处置或报废 (386,092.54) - (144,845.66) (530,938.20) 年末余额 10,558,192.84 1,003,170.83 4,828,826.99 16,390,190.66 累计折旧 年初余额 4,790,361.56 902,853.75 3,452,490.22 9,145,705.53 计提 1,025,399.97 - 795,476.49 1,820,876.46 处置或报废 (345,829.02) - (143,713.56) (489,542.58) 年末余额 5,469,932.51 902,853.75 4,104,253.15 10,477,039.41 账面价值年末 5,088,260.33 100,317.08 724,573.84 5,913,151.25 年初 5,745,108.39 100,317.08 1,237,612.88 7,083,038.35 于2023年5月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，无所有权受到限制的固定资产。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）11. 使用权资产截至2023年5月31日止5个月期间房屋及建筑物成本 期初及期末余额 6,826,395.03 累计折旧 期初余额 4,337,547.44 计提 927,337.00 期末余额 5,264,884.44 账面价值期末 1,561,510.59 期初 2,488,847.59 2022年 房屋及建筑物 成本 年初及年末余额 6,826,395.03 累计折旧 年初余额 2,111,938.64 计提 2,225,608.80 年末余额 4,337,547.44 账面价值年末 2,488,847.59 年初 4,714,456.39 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）11. 使用权资产（续）2021年 房屋及建筑物 成本 年初余额 4,882,000.97 增加 1,944,394.06 年末余额 6,826,395.03 累计折旧 年初余额 135,611.14 计提 1,976,327.50 年末余额 2,111,938.64 账面价值年末 4,714,456.39 年初 4,746,389.83 12. 无形资产截至2023年5月31日止5个月期间 专利权 软件 合计 原价 期初及期末余额 3,392,699.00 888,198.87 4,280,897.87 累计摊销 期初余额 1,673,731.51 888,198.87 2,561,930.38 计提 113,089.97 - 113,089.97 期末余额 1,786,821.48 888,198.87 2,675,020.35 账面价值期末 1,605,877.52 - 1,605,877.52 期初 1,718,967.49 - 1,718,967.49 奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）12. 无形资产（续）2022年 专利权 软件 合计 原价 年初及年末余额 3,392,699.00 888,198.87 4,280,897.87 累计摊销 年初余额 1,402,315.59 888,106.27 2,290,421.86 计提 271,415.92 92.60 271,508.52 年末余额 1,673,731.51 888,198.87 2,561,930.38 账面价值年末 1,718,967.49 - 1,718,967.49 年初 1,990,383.41 92.60 1,990,476.01 2021年 专利权 软件 合计 原价 年初及年末余额 3,392,699.00 888,198.87 4,280,897.87 累计摊销 年初余额 1,130,899.68 885,497.44 2,016,397.12 计提 271,415.91 2,608.83 274,024.74 年末余额 1,402,315.59 888,106.27 2,290,421.86 账面价值年末 1,990,383.41 92.60 1,990,476.01 年初 2,261,799.32 2,701.43 2,264,500.75 于2023年5月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，无所有权受到限制的无形资产。奇耐联合纤维（上海）有限公司财务报表附注（续）2021年度、2022年度及截至2023年5月31日止5个月期间人民币元五、 财务报表主要项目注释（续）13. 长期待摊费用域名等其他2023年5月31日 2022年 2021年 340,930.38 448,561.24 693,397.98 14. 递延所得税资产/负债本公司在资产负债表中将某些已确认的递延所得税资产和已确认的递延所得税负债以抵销后的净额列示，于2023年5月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，抵销金额分别为人民币275,481.86元、人民币567,136.21元及人民币1,132,062.83元。已确认递延所得税资产： 2023年5月31日 2022年 2021年 应收账款坏账准备 90,207.54 80,856.30 47,649.30 存货跌价准备 1,006,505.04 1,107,638.28 1,219,437.75 ...【查看pdf原文】

川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见独立财务顾问二〇二三年八月深圳证券交易所上市审核中心：受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”或“上市公司”或“公司”）委托，川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“独立财务顾问”）担任紫天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于2023年3月3日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005号）（以下简称“问询函”）的要求，独立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。目录问题一............................................................................................................................ 1问题二.......................................................................................................................... 46问题三.......................................................................................................................... 72问题四.......................................................................................................................... 85问题五........................................................................................................................ 124问题六........................................................................................................................ 159问题七........................................................................................................................ 165问题八........................................................................................................................ 178问题九........................................................................................................................ 189问题十........................................................................................................................ 196问题十一.................................................................................................................... 202问题十二.................................................................................................................... 204问题十三.................................................................................................................... 208问题十四.................................................................................................................... 220问题十五.................................................................................................................... 227问题十六.................................................................................................................... 249问题十七.................................................................................................................... 252其他问题：................................................................................................................ 253问题一申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称豌豆尖尖或标的资产）100%股权，标的资产主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等业务，与上市公司属于同行业企业，具有较强的协同效应；（2）行业发展趋势显示，大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展，技术发展或将为行业带来革命性的商业模式；标的资产优势在于行业经验、数据资源积累优势等，其中数据资源积累优势指形成了由数据驱动业务实践、由业务获取用户数据的良性闭环，但标的资产不涉及个人信息的采集、存储；（3）报告期内，标的资产研发费用均为0元，无专利权，4名核心人员均为广告、营销背景，标的资产豌豆引擎系将历史投放案例记录、保存、归档的自用数据库，供工作人员参考。公开资料显示，标的资产主要合作的京准通数字营销平台拥有创意库、优投实验室、DMP、智能出价、智能定向、智能诊断、购物路径、多触点归因、营销组合优化等营销工具。请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现；（2）结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）关于标的资产数据资源优势的信息披露是否真实、准确、完整，标的资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储是否前后矛盾；（4）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。一、结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现（一）上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等与标的公司的异同1、上市公司与标的公司经营发展战略的异同（1）上市公司的经营发展战略上市公司为提高持续盈利能力和抗风险能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。上市公司自2018年5月从事现代广告服务业务以来，广告营业收入逐年上升，具备一定的行业规模。上市公司依托公司资质、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量优质客户。因此，上市公司拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经具备一定行业地位。随着近几年经济环境的影响，上市公司楼宇广告业务受行业影响有所波动，互联网广告业务收入持续增长，因此上市公司逐步形成聚焦互联网广告行业发展的趋势。上市公司以成为全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌为发展战略。（2）标的公司的经营发展战略标的公司在电商广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，标的公司目标是成为行业领先的电商综合服务商，为商家提供跨平台、全链路的综合互联网广告服务。综上所述，在公司战略层面，上市公司以互联网广告服务的广度为主，标的公司以单行业（电商）深度为主，两者可以形成互补。2、上市公司与标的公司具体业务范围的异同（1）上市公司的业务范围上市公司现有的互联网广告业务为：1）整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序DSP帮助广告主（游戏、电商及工具类APP）实现网络投流服务分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率；2）通过自研工具或游戏程序的内容在媒体平台进行运营实现广告收入的分成；3）为广告需求方在互联网头部媒体进行流量资源的采购及投流服务。上市公司互联网广告业务主要服务的客户为网服类APP或游戏广告主与代理商。广告主以软件下载、安装、充值及最大流量使用效率和最大范围触达用户为目的。（2）标的公司的业务范围标的公司主要服务对象是各平台核心服务商，服务内容包括策划、创意、设计和广告投放等。通过多年的积累，依托大量投放经验，标的公司将大量历史投放案例数据录入案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。通过大量数据的沉淀，标的公司内部孵化出豌豆引擎，通过使用豌豆引擎，可以帮助标的公司快速响应用户需求、提升投放效果、减低服务成本。借助大量的历史投放经验积累形成的豌豆引擎与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，从而扩大了业务规模，进而积累了更多的实时案例数据，保证了数据的时效性与准确性。综上所述，在业务范围上，上市公司与标的公司高度相似均为互联网广告业务，属于同行业并购。本次交易完成后，两家公司的具体业务的打通与执行，不会出现行业壁垒和认知偏差。3、上市公司与标的公司运营模式的异同（1）上市公司的运营模式上市公司通过实现广告主客户或者广告商在互联网的广告投放需求（CPA、CPC、CPS等），赚取媒体资源差价或者广告收入分成。（2）标的公司的运营模式标的公司通过成熟的团队与豌豆引擎，为客户提供高效的跨平台广告投放服务，客户支付标的公司广告投放服务费用。综上所述，运营模式上市公司与标的公司略有差异，但均以实现广告主及广告商广告投放需求为主。本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、人员管理、客户管理等运营操作中，能形成较好的协同能力。4、上市公司与标的公司主要客户的异同（1）上市公司的主要客户报告期内，上市公司主要客户为广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。（2）标的公司的主要客户标的公司主要客户类型为平台广告商、电商类广告主及广告商，包括京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司能在业务和收入上为上市公司带来增量效应，协助上市公司快速切入电商互联网广告领域。综上所述，根据经营战略、业务范围、运营模式及客户构成的异同，上市公司与标的公司各有特色与优势，本次交易完成后将形成良好的协同基础。（二）上市公司与标的公司协同效应的具体体现上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战略四个方面。1、上市公司与标的公司在技术方面的协同效应（1）互联网广告行业发展趋势伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作内容的能力将显得尤为重要。（2）标的公司先发优势及数据优势标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。（3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的服务能力，提升上市公司广告投放效果。2、上市公司与标的公司在业务方面的协同效应（1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应上市公司通过并购标的公司，客户由网服类APP或游戏广告主与代理商，拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往六年的互联网广告大盘，从2017年接近3,000亿增长至2022年近9,500亿，复合增速26%，远超名义GDP复合增速8%，其中重点行业如电商闭环广告（预测CAGR：34%，2022年占比52%）、互联网行业广告（预测CAGR：50%，2022年占比12%）、游戏广告（预测CAGR：18%，2022年占比8%）等。电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均在2022年贡献了负增长。综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类APP或游戏广告主与代理商的服务能力。（2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序DSP帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链中是中长尾流量的供给方。标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟流量，进而拓展中长尾流量市场。无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放ROI的数据差别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。3、上市公司与标的公司在客户方面的协同效应上市公司主要客户为网服类APP或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。4、上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应（1）本次交易符合上市公司经营发展战略上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类APP或游戏广告主与代理商的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌的战略目标。（2）本次交易符合标的公司经营发展战略标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步提升现有业务的市场占有率。（3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平。综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务的影响”和“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”与“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中进行了补充披露。二、结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定（一）结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平1、标的资产所处行业大数据等技术发展趋势（1）互联网广告行业大数据等技术发展趋势随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得最大的商业收益回报。互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘度。（2）标的公司业务的发展情况及行业地位标的公司的成长发展与京东的发展具有紧密的关系，2017年标的公司开始从事互联网广告营销业务，是以京东为依托，逐渐发展壮大的，京东营销生态的变化对标的公司的主营业务模式、数据库形成、客户服务能力等方面有着较大的影响。2016年前，京东积极拓展规模化发展，构建自身的电商生态，为京东站内营销的发展奠定了坚实的基础。2017年开始，京东积极拓展互联网营销业务，通过以京准通为代表的广告投放平台，向京东直客和POP店提供如京东快车、京东展位等广告产品，从而为互联网营销服务商带来了巨大的市场机会。在此阶段，京东要求平台内循环商家将 90%以上的营销投入放在京准通中，这也带动了京东互联网营销服务商快速增长。为了推广和发展战略，京东需要全力打造出几家精准投流的标杆服务商，以刺激和拉动精准广告业务模块的发展。因此，标的公司作为京东业务转型阶段与其深度绑定的广告服务商，得到了京东的大力支持和积极配合。一方面，标的公司借助京东的扶持，在短时间内进行了大规模的广告投放，涉及商品的种类非常丰富，形成了大量的优秀投放案例，培养了众多经验丰富的管理团队和运营人员；另一方面，京东将自身经营形成的优质数据对其支持的广告服务商以低廉的成本进行开放和授权使用，使得标的公司在京东数据基础上，形成了豌豆引擎的基础搭建和原始积累。而豌豆引擎在标的公司其后的业务发展中，极大的提升了标的公司的工作效率和效果，使其具备了大规模并发客户的服务能力，并逐渐成为标的公司的行业竞争力。在上述背景下，标的公司在业务起步阶段，很快就发展成为京东的头部广告代理商。根据京准通京营合作伙伴公众号，标的公司曾获如下荣誉：活动 所获荣誉 2019京东京牌代理生态合作伙伴年度大会 五星认证代理 2021年京东618活动 竞标业务服务活动数量TOP5代理商； 竞标业务覆盖类目数量TOP5代理商 2021年京东11.11活动 竞标业务服务活动数量TOP5代理商；竞标业务覆盖类目数量TOP5代理商 根据灼识咨询出具的《中国互联网营销服务商行业分析报告》显示，标的公司2020-2022年京东平台广告投放规模排名分别为第二名、第二名和第五名。投放规模排名：排名 2022广告投放规模排名 2021广告投放规模排名 2020广告投放规模排名 公司名称 规模区间（亿） 公司名称 规模区间（亿） 公司名称 规模区间（亿） 1 橙色风暴 ~18 印橙科技 ~14 印橙科技 ~15 2 北京红力 ~12 豌豆尖尖 ~13 豌豆尖尖 ~15 3 群邑中国 ~11 三逗电商 ~11 三逗电商 ~5 4 印橙科技 ~11 城都稻米互动 ~8 城都稻米互动 ~4 5 豌豆尖尖 ~9 北京鱼麦 ~2 锦瑶网络 ~3 注：以上排名仅包含竞标类服务商。2021年，标的公司敏锐地看到了内容平台的崛起，认为兴趣电商是不能缺席的战略重地，故而自2021年起，标的公司开始有节奏地减少京东业务份额，加快布局字节、快手等内容平台。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。（3）豌豆引擎的技术水平及使用现状1）豌豆引擎案例库的技术水平标的公司长期开展互联网广告电商领域的精准投放业务，在投放服务过程中，标的公司详细记录互联网广告投放案例信息，包括商品信息（品类、价位、受众人群）、全部素材信息（图片、视频、文案等）、投放执行策略（多维度用户标签组合，如地域、性别、年龄组合及竞买价格）以及投放结案效果数据（展示、点击、ROI等），标的公司通过对上述案例进行整理、分析、优化，最终形成了豌豆引擎案例库。2）豌豆引擎的使用现状互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要想获得更好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放。而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告数据进行实时分析并及时调整尤为重要。豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手（即标的公司的广告投放工作人员）快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。综上，标的公司是一家优秀的互联网广告服务商，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为客户提供线上服务，帮助广告主提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。在豌豆引擎的帮助下，标的公司实现了广告效果的可持续提升。在电商广告精准投放的过程中，依托豌豆引擎，标的公司能更精确和有效地提供广告投放服务、提升广告投放效果、快速响应客户需求、动态调整投放策略。2、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平目前主要媒体的互联网广告投放平台为字节跳动的巨量千川、快手的磁力金牛、腾讯的广点通及京东的京准通等。标的公司报告期内主要互联网广告投放平台为京准通与巨量引擎，各年度广告投放平台均会对广告服务商进行评级，如京准通最高级广告服务商评级“五星认证代理商”及巨量引擎最高级广告服务商评级“金牌认证服务商”。“京牌星级代理认证”是京牌营销认证体系中的“高含金量认证”之一，“金牌认证服务商”是巨量引擎营销科学服务商现阶段的最高认证资质。“星级代理认证”与“金牌服务商”不仅代表头部平台对代理商综合能力的官方认可，也是评价营销服务机构实力和水平的重要行业标准。深圳印橙网络科技有限公司（以下简称“印橙科技”）为京准通五星认证代理商，引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）为巨量引擎金牌认证服务商。（1）印橙科技印橙科技专注于数字化精准电商营销，服务范围包括：流量运营、用户运营、内容营销、电商大数据咨询与分析、电商ECRM营销、跨界营销等。印橙科技的技术特点如下：根据印橙科技官网显示，印橙科技具备强大的数据分析、融合、建模、挖掘及洞察能力，基于品牌的目标人群特征进行深度洞察，帮助品牌精准营销，从而进行精细化的“人群分层营销策略”，用差异化内容创意与多种广告渠道进行触达和激发，利用数坊4A模型进行用户LTV全链路管理，帮助客户进行会员营销管理，实现品牌消费者资产最大化。（2）引力传媒引力传媒是一家以数字营销及娱乐营销为鲜明特征，以数据为基础、以内容为导向、以技术为驱动的整合营销传播集团。主营业务包括品牌营销、效果营销、社交营销、电商营销与运营服务、创新营销业务等。以市场洞察与品牌咨询为引领，为客户提供市场研究、媒体与消费者洞察、传播策略、多屏媒介代理、娱乐内容定制与发行、娱乐内容360度整合营销传播、社会化媒体传播等服务的综合性传播服务，营销上以直接客户为主。引力传媒的技术特点如下：根据引力传媒2022年年度报告披露，2022年度引力传媒持续投入营销技术研发，近一步完善自研核力智投系统的各功能模块，包括素材创作与发布、广告预算调整、自动化精准投放、数据实时监测、复盘报告自动化产出等，赋能内部运营协作效率的同时，也提升了营销投放效果。核力智选系统目前已覆盖抖音、小红书、快手，微博、B站等着主流社交媒体平台，收录百万级规模达人数据。基于引力传媒数据积累与沉淀，其自主研发智能营销工具“核力系统”以赋能效果、社交、电商营销的多业务环节。“智能化策略产出、智能化精准投放、全数据贯通、全链路可视”已成为引力传媒的核心竞争优势。上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业特点”之“（二）标的公司所属行业发展趋势”进行了补充披露。（二）标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制1、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式（1）豌豆引擎数据库的技术门槛自成立以来，标的公司累计投放广告消耗金额超过50亿元，月均投放广告消耗金额超过1亿元，是京东头部优质营销服务商。豌豆引擎是一个案例检索系统，其核心价值不在于软件系统本身的技术开发，而是标的公司在日常投放过程中积累的大量实际投放案例数据。豌豆引擎所记录的是标的公司每一次实际投放后所形成的全部数据，包括商品、素材、投放标签、结案数据，相关数据均由实际广告消耗而形成。这些大量数据的形成，是由标的公司通过多年的时间，不断耕耘和发展客户积累而成，在此期间，随着数据的扩充、再加上时代的进步和客户的需求变更等外因影响，豌豆引擎在广告内容制作的实效性、标签库的多层级细分，投放策略的节点部署等多方面，都在不断的完善与升级。为形成独有数据资产，大型媒体平台普遍开展 DMP（数据管理平台）建设。DMP是指通过整合数据源，将数据进行清洗、分析，对用户进行多维定性建立标签，从而构建更立体、精准的用户画像，进一步帮助实现更精准的营销活动。其中，标签管理系统作为DMP的核心技术可通过对用户的精准分类来锁定目标客户，并对用户行为建模分析，最终向特定目标受众推送最优化的特定广告，从而提升营销效果。阿里（达摩盘）、腾讯（广点通）、京东（京准通）是国内首批推出自建DMP系统的互联网平台，其DMP系统可为广告主及营销服务商提供标签体系、营销策略分析、用户人群画像分析、广告投放效果分析等功能及服务。由于各平台的业务布局、运营模式存在一定差异，导致各平台DMP的建设也各不相同。综合来看，京东DMP具有以下特点：①先发优势显著：京东作为国内领先的电商平台，积累了海量的数据，为DMP平台的建设提供基础。2016年，京东正式对外发布了DMP平台，是中国首批推出自建DMP的互联网平台之一，具有显著的先发优势。②DMP标签精准度高：京东自营业务的比例较高，这意味着在京东上投放的广告，用户在点击广告进入商品页后，对应的后续消费行为、用户反馈等信息可以被合理追踪，进而形成互联网电商营销闭环，这使得京东的DMP不仅有广告的曝光、用户点击等维度的数据，同时还囊括用户后续的真实消费行为等数据。综合来看，京东DMP标签的数据更全面、精准度更高，能够高效帮助广告主实现个性化的用户细分和精准营销，提高广告投放的效果和转化率。③标签类型多：京东DMP标签包括DMP自研、数据中台研发、垂直业务研发等多个团队生产的超800个标签，涵盖用户行为、用户属性、商品标签、全网标签等多个维度，帮助广告主实现更加精准的定位。④数据来源多元化：DMP数据来源除京东商城以外，还集合了广告主上传的多种类型的ID数据包，来自数坊、经海路、京东金融等集团内部合作方系统的定制推包，以及从外部接入的合作方媒体、中国天气网、LBS地图等多元化数据，多元化数据的自由组合助力商家圈定营销目标人群，实现广告的精准定向投放。标的公司在京准通快速发展阶段，获得京东大力扶持。一方面，标的公司接手了京东大部分类目客户的投流服务，另一方面通过对京东 DMP技术的大规模使用和分析，标的公司将服务过的案例数据以一定的记录维度，累积和保留下来，建立了豌豆引擎。这使得豌豆引擎的素材积累具备了精准和全面两个主要特点。故而，在后续的发展中，有了豌豆引擎的帮助，标的公司在精准广告服务上，无论是投放性价比、客户服务覆盖度，还是并发客户服务数量上，都表现优异，使得标的公司在业务上具备明显的优势。2021年，京准通对广告服务与产品进行了升级，大大拓展了自身的服务能力，设立了以新品成长、品牌拓展与整合增长为核心的品牌成长计划。京准通目标受众也进一步扩张，所有京东商家均可使用京准通。同时，京东平台自身流量增长放缓，放松了对品牌方的内循环营销支出占比要求，由原本的90%放宽至60%，进而导致品牌方留在京准通站内的营销预算减少。京东互联网营销服务商得到的增长红利减少，使得新进互联网营销服务商的增长受限。至此，京东对广告服务商的大力扶持成为历史，京准通平台上的广告服务商总体形成相对稳定的竞争格局，新进的广告服务商一方面难以获得较高的系统权限，另一方面也无法以较低的成本获取数据，时间成本和资金投入成为其他服务商很难逾越的发展障碍。综上，标的公司抓住京东转型的市场机会，成为京准通头部广告服务商，充分利用机遇红利，进行了原始积累和数据搭建，后续不断通过投放进行优化升级，进而转换成其可持续发展的和难以复制的核心竞争力。豌豆引擎通过对大量历史案例数据的检索、分析、优化，来指导新的广告投放，是典型的数据驱动业务，提升营销服务的效率和效果，进而吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。综上所述，根据标的公司的历史投放数据，豌豆引擎已经形成了较高的数据壁垒。（2）豌豆引擎的具体使用方式标的公司广告投放的业务流程为：根据客户提出的需求设计广告素材→登录广告投放平台并进入DMP界面→对符合条件的用户标签进行勾选→建立广告投放计划→上传广告创意→提交审核，平台审核通过后自动参与实时竞价并投放，同时，标的公司被广告商考核的考核指标，包括点击率、ROI等，可以在投放过程中实时查看。豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识案例库，每次投放完成，投手会将本次投放的商品、策略、素材、效果录入到案例库中，从而形成了一个完备的商品投放策略案例集合。新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例，即可快速呈现多个优质历史案例的商品信息、素材、竞价价格、人群标签和完成指标等，为标的公司建立广告投放计划提供参考，投手可在该策略的基础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根据效果再进行细节调整。（3）标的公司豌豆引擎可跨平台复制使用2018年至今的短视频与直播迅速崛起，抖音、快手、小红书、知乎等平台以独特的内容形式和个性化推荐算法吸引了大量的用户和创作者，个性化推荐和智能推荐算法的发展推动了用户之间和用户与平台的交互，强社交和互动属性是这个发展阶段的明显特点。以抖音、快手为代表的短视频与直播平台，依托其广泛覆盖的用户基础和千人千面的信息流推送算法，在市场上迅速崛起，持续提高自身的市场份额。此外，近年来兴趣电商的兴起进一步推动抖音、快手侵蚀传统电商平台的市场份额，广告主越来越重视抖音、快手平台上的流量价值。由上图可见，字节系、快手等已成为广告市场发展最为迅猛的媒体平台，市场占比不断扩大，逐步抢占以京东、淘宝为代表的传统电商平台的市场份额。在此基础上，标的公司主动调整业务结构，降低对京东的服务规模，切入到字节、快手等平台，实现跨平台发展。伴随移动互联网的发展，消费者在互联网上的活动越来越多样化，场景、渠道、触点丰富。为实现用户全场景、全生命周期触达，多形式、多渠道投放成为广告主重要营销趋势。2022年，根据Quest Mobile公布的《2022中国移动互联网年度大报告》，中国移动互联网用户规模约12亿，伴随流量规模放缓及移动用户日均使用时长增长，各平台用户存在一定程度重合。以标的公司的主要服务平台京东、快手为例，快手截至2022年12月31日止三个月的平均月活跃用户为6.4亿，京东截至2022年9月30日止十二个月的年度活跃用户数为5.9亿。根据易观千帆数据显示，快手与京东的用户重合率为 25.02%。同时，随着电商平台发展，电商商户规模不断增长。2022年，中国零售电商平台活跃商家总量超2,300万家，其中超过50%商家为跨平台商户，同时在2个及以上电商平台运营。因此，豌豆引擎的大规模历史数据虽然来自于京东，但因为客户和广告主存在重合，使得标的公司将业务转移至其他平台渠道时，这些数据依旧覆盖了大量的用户和客户群体，使得标的公司的业务可以顺利开展。基于特殊历史阶段形成的豌豆引擎，在新平台上的投放效果仍然具有优势，达到广告主满意的广告效果，从而取得了业绩的快速增长。根据灼识咨询出具的《中国互联网营销服务商行业分析报告》显示，2021-2022年快手平台投放规模增速排名如下：排名 公司名 2021-2022广告投放规模增长率 2022年广告投放规模(亿) 1 北京酷炫网络技术股份有限公司 272% ~0.3 2 北京吉伦特科技有限公司 124% ~0.8 3 福建太闽时代广告有限公司 86% ~1.0 4 蓝红红(苏州)文化传播有限公司 77% ~1.0 5 乐推传视(上海)信息技术有限公司 73% ~2.3 6 海南天天互娱科技有限公司 68% ~1.1 7 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司 64% ~8.4 8 北京深海藏广告传媒有限公司 61% ~1.0 9 深圳创源互动科技有限公司 57% ~2.3 10 上海悦普广告集团有限公司 45% ~1.1 从上图可以看出，快手平台投放规模超过 5亿元的公司标的公司增速排名第一，说明标的公司不但可以快速的实现跨平台发展，也可以在短时间内获得远高于其他服务商的投放规模，并有能力快速平稳的消化巨大的客户需求。字节跳动未公布巨量千川平台的服务商排名数据。2022年字节系广告收入近3,000亿元，同比增长约13%。标的公司分别于2021年10月和2022年1月开始为巨量千川的广告商广州掌购网络科技有限公司和杭州奈斯互联科技有限公司提供广告投放服务。其中:与广州掌购网络科技有限公司在2021年10月至2022年9月期间，投放量月均增长约45%，月复合增长率约33%；与杭州奈斯互联科技有限公司在2022年1月至2022年9月期间,投放量月均增长约32%,月复合增长率约15%。此外，在2022年9月标的公司新拓展了客户互动派科技股份有限公司，持续在巨量引擎(抖音)渠道发力。上述增长趋势显示了客户需求的高速增长,标的公司实现的投放量和收入增速高于抖音自身业务的增速,同时体现了客户对于标的公司业务水平的认可，展现了强大的发展后劲。2、标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性（1）行业整体发展平稳，细分专业化程度清晰根据前瞻产业研究院预计，从整个广告行业的发展趋势来看，未来5年仍将保持较平稳的增速，2022-2027年复合增长率保持在7%左右。预计到2027年广告行业市场规模有望超过17,000亿元。互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。互联网广告生态图如下：（2）市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力目前，精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞争，诸多广告主以及广告服务商开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。（3）标的公司的核心竞争力及可持续性区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过大数据、人工智能和云计算等技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为实时竞价广告的商业模式。通过大数据可以实现目标受众的精准定向，并向其个性化出价、定向推送广告内容，实现互联网广告的“千人千面”更大效率的商业化变现。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。上述数据是标的公司得以实现大数据分析的基础，通过分析历史数据，了解产品在不同人群标签的投放效果，对广告投放进行合理出价，进而更好的指导标的公司投手进行投放决策。虽然标的公司的豌豆引擎能够给投手的投放决策提供帮助，但随着社会热点变化，客户产品更新迭代，投手需在历史经验的指导下对新热点，新产品进行分析并作出投放决策。上述投放决策所形成的投放结果将在广告投放平台进行反馈，项目结项后相关数据将记入豌豆引擎，并在不断的投放过程中进行优化。所以投手的个人经验能够有利于豌豆引擎数据跟随新热点，新产品优化，但其基础在于标的公司稳健的经营能力，持续不断的进行互联网广告投放。综上，借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。标的公司通过以下几个方面使用豌豆引擎数据库，可以实现更好的投放效果，从而不断维持标的公司的核心竞争力：①保证账户新鲜活跃度在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降。投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会准备多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。②增加广告的相关性相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度。若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材利用豌豆引擎中的人群标签，通过系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。③可持续的优质内容创作能力标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量高性价比流量，提升广告投放回报。④优化出价标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。综上，在互联网广告行业整体规模不断变大的形势下，标的公司优秀的投流能力将持续巩固其核心竞争力。标的公司的核心竞争力具有可持续性。3、豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险（1）标的公司广告投放策略不易被模仿或复制标的公司的广告投放策略主要基于豌豆引擎数据库。标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。上述数据是标的公司得以实现大数据分析的基础。（2）标的公司制度防止数据泄密的相关措施标的公司采用了防火墙、数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。针对防止泄密和保障网络安全的需要，标的公司建立了相应的信息安全管理制度，具体如下：①在制度方面，标的公司已制订了《信息安全管理制度》加强公司网络系统的安全管理；②在数据存储方面，标的公司对所有重要数据都采取相应备份机制，保证数据库用户权限严格分离；③在数据访问和使用方面，设置了用户权限管理系统，按特权分散原则和最小授权原则对不同等级的使用者设置了不同的信息查看、管理、修改配置等权限，对用户身份和访问的严格控制；④在人员安全管理方面，对于违反保密义务的人员进行惩戒，包括但不限于警告、辞退等，情节严重的，应当依法追究法律责任。⑤在访问权限方面，拥有数据库全部权限的为标的公司实控人刘杰及公司数据库管理岗员工胡一洋，其他员工因业务需要访问数据库需向刘杰或公司数据库管理岗员工发出访问申请，经过实际控制人刘杰或数据库管理员审批后，获取查阅权限。根据公司出具的相关说明，在授权其他员工访问数据库的权限时，被授权员工的权限不具备导出功能。因豌豆引擎后台云服务器未设置下载导出功能，因此豌豆引擎目前尚无数据导出功能，若要求修改云服务器设置，需标的公司实际控制人刘杰与其云服务器供应商沟通并修改后台程序。若开通下载功能，则该权限仅标的公司实际控制人刘杰可以使用。综上，标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。标的公司在进行互联网广告投放时，为有效规划及优化营销推广服务，标的公司需要收集和分析相关数据并记录在豌豆引擎中。标的公司虽然设置了数据管理岗位、采用数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果标的公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响标的公司豌豆正常运行，或者导致标的公司信息数据资源泄露、损失，从而可能公司经营业绩造成不利影响。上市公司已在《重组报告书》“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十五）数据资源储存安全风险”进行了补充风险提示。4、标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制互联网广告行业广告服务商广告投放流程基本相同，但在投放策略等方面存在较大差异。标的公司在提供互联网广告服务中，目标用户的选择是公司根据广告主产品特征、营销需求等因素制定的投放策略所决定的。针对广告主产品特征、营销需求制定不同的广告投放策略，并根据投放策略决定用户标签或媒体标签、出价、预算上限、投放时段等关键要素。同时，豌豆引擎是一个历史投放记录数据库，随时间推移，互联网广告的人群标签可能会发生变化，故豌豆引擎历史数据具有一定的时效性。标的公司通过大量的实时广告投放，将最新的投放案例数据纳入豌豆引擎，确保数据的时效性。因为标的公司报告期内专注于电商业务，通过多年积累，客户覆盖多种电商品类，面对不同品类的商品推广需求，有大量优质案例参考，可提供高效优质的投放服务。由于不同品类客户和商品，在需求和受众都存在较大差异，通用的投放策略较难达到较好的投放效果。标的公司具备全品类服务能力，可在多个细分品类为客户达成优质的投放效果。豌豆引擎数据库记录了标的公司日常广告投放过程中的优秀投放案例，案例内容包括该广告素材、点击次数、人群标签，广告出价及ROI数据。截至本回复报告出具之日，豌豆引擎已生成超过1000万的历史投放案例，涵盖食品饮料，母婴，宠物生活，生鲜，酒类，家庭清洁/纸品，个人护理，玩具乐器等。豌豆引擎在标的公司投放互联网广告的过程中主要起到参考作用，在实际投放环节还需要投手团队根据商品特性、投放节点、实时热点、出价走势等因素，优化广告内容、更换广告创意、改善投流计划、有效有节奏地参与广告竞价。标的公司目前已经具备了电商众多品类的案例数据，参考大量投放数据，经过专业投手团队优化，结合多维度实时动态信息，制定投放策略，经过实践检验具备良好的投放效果，实现了数据驱动业务增长，业务实践获取案例数据的良性闭环，其核心优势得以不断增强。综上，标的公司的广告投放策略不易被模仿或复制。上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司的核心竞争力”和“（二）标的公司的行业地位及技术水平和特点”进行了补充披露。（三）披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：广告服务商（豌豆尖尖） 投放 授权 广告商 充值 广告投放平台（微博/京准通） （广州舜飞/京东商业提升事业部） 京准通、巨量千川等平台方是依托京东、字节跳动等头部媒体的数字营销工具。以京准通为例，京准通作为京东的广告投放平台为广告主提供了DMP、数据中心、创意中心等营销工具，可实现客群标签、投放数据分析、素材制作等功能，上述营销工具在广告投放平台上由广告主（实际由广告服务商）自主操作，进行素材制作、流量采买以及后续的管理优化等。简而言之，京准通提供了数字营销工具，广告服务商在展业过程中使用了该数字营销工具来为广告主提供广告投放及后续的优化管理服务。京准通为京东体系的广告投放平台即流量平台。广告投放平台是指各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量变现；标的公司为广告服务商，广告服务商是指规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。面对广告主大量的、差异化的广告需求，为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合、专业的广告服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等工作。广告服务商基于客户需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作，在京准通等广告投放平台上进行投放、效果监测等一系列服务。在广告服务商的协助下，互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，广告投放效果和广告转化率有效提升，广告主实现更好的商品销售额，保证广告主具有持续进行广告投入的意愿，京准通平台也实现了更多、持续的广告售卖。综上，京准通与标的公司在产业链定位不同、提供服务内容不同，不处于产业链同一环节，故京准通等平台方提供数字营销工具不构成平台方与标的公司之间的竞争关系，广告主通过标的公司进行广告投放符合商业逻辑。上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业特点”之“（九）行业所处产业链分析”进行了补充披露。（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性1、标的公司所处行业发展情况随着商业企业对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019年，全球互联网广告市场规模约为3,356亿美元；预计至2024年，全球互联网广告市场规模将达到6,458亿美元，2019年至2024年年均复合增长率约为13.99%，市场规模持续保持高速发展的态势。目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及5G技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关

川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇二三年八月独立财务顾问声明与承诺川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“本独立财务顾问”）接受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“紫天科技”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及紫天科技股东、投资者等各方参考。一、独立财务顾问声明1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。4、本独立财务顾问报告不构成对紫天科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请紫天科技的全体股东和公众投资者认真阅读紫天科技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。目 录独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2目 录.............................................................................................................................. 3释 义.............................................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概览 ...................................................................................... 11二、募集配套资金情况的简要介绍 .................................................................. 13三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 14四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................. 16五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 19六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 20七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .............................................................. 24八、信息查阅 ...................................................................................................... 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 26二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 29第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 31二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 34三、本次交易的性质 .......................................................................................... 44四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 46五、本次交易的决策过程和批准程序 .............................................................. 70六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 73第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 85一、基本信息 ...................................................................................................... 85二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................... 85三、公司股本结构及前十大股东情况 .............................................................. 95四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 95五、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................... 97六、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 97七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 101八、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 102九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........ 103十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .................................... 103十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 ........ 103第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 108一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................ 108二、募集配套资金的交易对方基本情况 ........................................................ 109三、其他事项说明 ............................................................................................ 122第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 128一、标的公司基本情况 .................................................................................... 128二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 128三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 ............ 132四、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................ 136五、标的公司违法违规情况 ............................................................................ 137六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况 ............ 138七、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 142八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 ................................ 176九、标的公司下属公司情况 ............................................................................ 178十、标的公司员工情况 .................................................................................... 179十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................ 183十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的情况 .................................................................................................................... 183十三、标的公司债权债务转移情况 ................................................................ 183十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................ 183十五、标的公司税收优惠政策 ........................................................................ 196十六、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响 ............................ 196十七、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况 .... 196第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 198一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 198二、募集配套资金 ............................................................................................ 202三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................ 209四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 .................................... 210第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 216一、标的资产评估情况 .................................................................................... 216二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........ 260三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 .................................................................................... 265第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 267一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 267二、标的资产的交易价格 ................................................................................ 267三、对价支付安排 ............................................................................................ 267四、交易对价的支付安排 ................................................................................ 268五、交割及股份登记 ........................................................................................ 272六、过渡期损益安排 ........................................................................................ 273七、过渡期承诺及相关安排 ............................................................................ 273八、后续经营管理 ............................................................................................ 274九、陈述、保证及承诺 .................................................................................... 275十、协议的生效、终止和解除 ........................................................................ 278十一、违约责任 ................................................................................................ 280十二、业绩承诺补偿 ........................................................................................ 281十三、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺补偿能力 .................... 284第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 289一、基本假设 .................................................................................................... 289二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 289三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 302四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ........................................ 303五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析 ........ 304六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .... 331七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................ 331八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中构情况的核查意见 .................................................................................................................... 331九、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况............................................................................................................................ 332第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 362一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................ 362二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 363三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 363释 义本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：基本释义 紫天科技、公司、上市公司、发行人 指 福建紫天传媒科技股份有限公司 安常投资、公司控股股东 指 福州市安常投资中心（有限合伙），曾用名：新余市安常投资中心（有限合伙） 韶融投资、公司间接控股股东 指 新余市韶融投资中心（有限合伙） 南通锻压 指 南通锻压设备股份有限公司 锻压设备厂 指 南通锻压设备厂 锻压有限 指 南通锻压设备有限公司 如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司 通联创投 指 万向创业投资股份公司，曾用名：通联创业投资股份有限公司 亿家晶视 指 杭州亿家晶视传媒有限公司 南段如皋 指 南通锻压设备如皋有限公司 伍原汇锦 指 南昌伍原汇锦咨询顾问中心（有限合伙），曾用名：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙） 安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙） 八重科技 指 新余八重科技有限公司 剑君科技 指 海南剑君科技有限公司 铂欣科技 指 海南铂欣科技有限公司 紫荆科技 指 海南紫荆科技有限公司 紫天咨询 指 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） 紫天铂源 指 南京紫天铂源科技有限公司 交易标的、标的资产 指 福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权 豌豆尖尖、标的公司 指 福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网络技术有限公司 麦思商务 指 麦思（广州）电子商务有限公司 杭州奈斯 指 杭州奈斯互联科技有限公司 广州舜飞 指 广州舜飞信息科技有限公司 伊利金山分公司 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司 京东海嘉 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司 京东新杰 指 广西京东新杰电子商务有限公司 京东世纪 指 北京京东世纪贸易有限公司 杭州风与鲨 指 杭州风与鲨数字科技有限公司 北京田米 指 北京田米科技有限公司 天龙集团 指 广东天龙科技集团股份有限公司 浙文互联 指 浙文互联集团股份有限公司 省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司 智度股份 指 智度科技股份有限公司 里安传媒 指 里安传媒有限公司（LIANMEDIALIMITED） Clockwork 指 Clockwork Goblin Tech Corp.公司 巨量千川 指 巨量千川是巨量引擎（抖音集团旗下的官方营销服务品牌）旗下的电商广告平台，为商家和达人们提供抖音电商一体化营销解决方案 磁力金牛 指 磁力金牛是快手磁力引擎下的电商广告平台 京准通 指 京东集团旗下数字营销推广平台，提供精准广告投放、搜索广告、DSP广告、CPS广告、CPC广告等高效的一体化营销解决方案 交易对方 指 丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技 发行股份及支付现金交易对方、业绩承诺方、补偿义务人、重组交易对方 指 丁文华、刘杰 募集配套资金交易对方、募集资金认购方 指 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技 本次交易/本次重大资产重组 指 福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为 川财证券、独立财务顾问 指 川财证券有限责任公司 卓信大华评估、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 华商律师、律师事务所 指 广东华商律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 定价基准日 指 紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日 评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日 加期评估基准日 指 2023年3月31日 发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日 资产交割日 指 标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科技登记至股东名册之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间 报告期、最近两年一期 指 2021年、2022年及2023年1-3月 预案 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 草案、重组草案、重组报告书 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 本独立财务顾问报告 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 《审计报告》 指 《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》 《资产评估报告》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《资产评估说明》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》 《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》 《盈利预测补偿协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》 《股份认购协议补充协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023年修订）》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 《公司章程》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 专业释义 广告主 指 需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商） CPC 指 Cost Per Click的缩写，按照广告的实际点击次数来结算费用的广告结算方式 CPM 指 Cost Per Mille的缩写，按照广告实际的展示次数结算佣金的广告结算方式 CPA 指 Cost Per Action的缩写，按照访客产生的注册、拨打广告电话、下载广告里的程序行为付费的广告结算模式 ROI 指 Return on Investment的缩写，广告带来的利润收入与广告花费的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标 复购率 指 重复购买率的简称，是根据消费者对某一产品或服务的重复购买次数计算出来的比率，能够反映出消费者对该产品或服务的忠诚度 GMV 指 Gross Merchandise Volume的缩写，是一定时间段内商品交易总额的意思 App 指 Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件 API 指 Application Programming Interface的简称，又称为应用编程接口，就是软件系统不同组成部分衔接的约定 SDK 指 软件开发工具包。 软件开发工具包一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合 电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台 3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称 VR 指 虚拟现实 AR 指 增强现实 投手 指 公司的广告投放工作人员 重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概览（一）本次重组方案概况交易形式 发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100%股权 交易方案简介 紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘杰、丁文华持有的豌豆尖尖 100%股权；同时，拟采用向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金不超过75,000.00万元，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。 交易价格（不含募集配套资金金额） 140,000.00万元 交易标的 名称 福建豌豆尖尖网络技术有限公司 主营业务 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 所属行业 L72 商务服务业 其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 是 否 不适用 属于上市公司的同行业或上下游 是 否 与上市公司主营业务具有协同效应 是 否 交易性质 构成关联交易 是 否 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否 构成重组上市 是 否 本次交易有无业绩补偿承诺 有 无 本次交易有无减值补偿承诺 有 无 其他需特别说明的事项 过渡期损益安排：标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基 准日为当月月末。 滚存未分配利润安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 （二）标的资产评估估值情况单位：万元交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明 福建豌豆尖尖网络技术有限公司 2022年6月30日 收益法 140,900.00 835.93% 100% 140,000.00 无 合计 - - 140,900.00 835.93% 100% 140,000.00 - 注：作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2023年3月31日为加期评估基准日，对豌豆尖尖100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖100%股权加期评估值为152,300.00万元，较以2022年6月30日作为评估基准日的评估值增加11,400.00万元，未出现评估减值的情况。根据加期评估结果，自评估基准日2022年6月30日以来，豌豆尖尖100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2022年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为140,000.00万元。（三）本次重组交易对价支付方式单位：万元序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 1 丁文华 豌豆尖尖60%股权 4,000.00 80,000.00 - - 84,000.00 2 刘杰 豌豆尖尖40%股权 36,000.00 20,000.00 - - 56,000.00 合计 - 豌豆尖尖100%股权 40,000.00 100,000.00 - - 140,000.00 （四）发行股份购买资产情况股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 定价基准日 上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日 发行价格 17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% 发行数量 向交易对方发行的股份数合计为56,561,085股，占发行后上市公司总股本的比例为21.67% 是否设置发行价格调整方案 是 否 锁定期安排 发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在满足法定锁定期要求及重组交易对方承诺的前提下，重组交易对方所持股份按照如下方式解锁：①如 2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；④如2025年度承诺净利润实现，则自标的公司 2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且重组交易对方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。 在标的公司补缴截至2023年 1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。 二、募集配套资金情况的简要介绍（一）募集配套资金安排募集配套资金金额 发行股份 不超过75,000.00万元 发行可转债（如有） - 发行其他证券（如有） - 发行对象 发行股份 发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技 发行可转债（如有） - 发行其他证券（如有） - 募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例（%） 本次交易的现金对价 40,000.00 53.33 本次交易的税费及中介费用 2,500.00 3.33 补充上市公司流动资金 32,500.00 43.33 合计 75,000.00 100.00 （二）发行股份募集配套资金情况股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 定价基准日 上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。 发行价格 17.68元/股 发行数量 募集配套资金总额不超过 75,000.00万元，拟发行股份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为 10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和 10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 是否设置发行价格调整方案 是 否 锁定期安排 本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍（一）本次交易对上市公司主营业务的影响公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。（二）本次重组对上市公司股权结构的影响截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为162,065,744股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：股东名称 交易完成前 交易完成后 持有股份数量（股） 比例（%） 持有股份数量（股） 比例（%） 福州市安常投资中心（有限合伙） 33,500,000 20.67 33,500,000 12.83 丁文华1 - - 45,248,868 17.33 刘杰2 - - 11,312,217 4.33 八重科技 - - 10,605,203 4.06 剑君科技 - - 10,605,203 4.06 铂欣科技 - - 10,605,203 4.06 紫荆科技 - - 10,605,203 4.06 其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25 合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00 丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况如下：股东名称 交易完成前 交易完成后 持有股份数量（股） 比例（%） 持有股份数量（股） 比例（%） 福州市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人 33,500,000 20.67 75,920,812 29.08 刘杰、丁文华 - - 56,561,085 21.67 其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25 合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00 本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2022年度、2023年1-3月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：1 根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。2 根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。单位：万元项目 2023年3月31日/2023年1-3月 实际数 备考数 增幅 资产总额 488,455.14 647,851.40 32.63% 负债总额 241,945.10 292,774.17 21.01% 归属于上市公司股东的所有者权益 246,574.46 355,141.65 44.03% 营业收入 65,051.93 68,801.86 5.76% 净利润 5,112.29 7,203.58 40.91% 归属于母公司所有者的净利润 5,131.99 7,223.28 40.75% 每股收益（元/股） 0.32 0.28 -12.50% 单位：万元项目 2022年12月31日/2022年度 实际数 备考数 增幅 资产总额 467,020.09 623,554.09 33.52% 负债总额 225,363.97 275,422.07 22.21% 归属于上市公司股东的所有者权益 241,700.84 348,176.75 44.05% 营业收入 174,590.61 193,180.35 10.65% 净利润 17,426.68 27,773.93 59.38% 归属于母公司所有者的净利润 17,470.65 27,817.90 59.23% 每股收益（元/股） 1.08 1.06 -1.85% 本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序（一）本次交易已履行的程序本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：1、上市公司的决策程序（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。（7）2023年2月16日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。（8）2023年5月30日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2、标的公司的决策程序（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，并按照该等协议履行相关义务。4、募集配套资金认购方的决策程序（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”（二）上市公司控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划1、上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人就本次交易期间减持计划作出如下承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”2、上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》精神和中国证监会《重组管理办法》，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的合法权益，具体包括：（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。（三）严格执行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。（四）股份锁定安排关于股份锁定期的安排详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、（三）募集配套资金”相关内容。（五）网络投票安排上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。（六）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。（七）关联方回避表决根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。（八）本次重组过渡期间损益的归属关于本次重组过渡期间损益的归属详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、（二）发行股份及支付现金购买资产”相关内容。（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：项目 2023年1-3月 2022年度 实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动 基本每股收益（元/股） 0.32 0.28 -12.50% 1.08 1.06 -1.85% 注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”（十）其他保护投资者权益的措施本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。七、独立财务顾问拥有保荐机构资格本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。八、信息查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。（二）交易被暂停、中止或取消的风险为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。...【查看pdf原文】